高升控股股份有限公司2021年度报告摘要|资产评估报告_新浪财经

高升控股股份有限公司

证券代码：00097 证券简称：ST高升公告编号：2022-28号

2021

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

百年变局，疫情交织，高升控股顺势而为，稳重求进，聚焦数字经济发展动向，完善综合云服务产业链，围绕“资源、平台、应用”三个方面，为客户提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案，打造中国领先的综合云服务提供商。

公司主营业务主要包括：

1、基础资源：

（1）IDC运营业务是通过公司现有资源、整合基础电信运营商、第三方机房的网络资源和空间资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。

（2）CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

（3）虚拟专用网服务通过基于其覆盖全国范围的大容量虚拟专用网及运营支撑系统，为客户提供IT基础资源中的网络连接服务，满足自身平台对资源的需要，同时也为不同类型的客户提供定制化的可视化网络服务。

2、平台服务：

（1）高升融合云平台可实现全球主流公有云资源一站式接入；实现多公有云、多私有云平台统一管理和运营；为企业提供端到端的云、端、应用全链路性能监测与优化服务；一站式云交换智能网络服务平台，实现云专线、企业专网、SD-WAN网络智能化自助服务。

（2）多云与混合云一体化管理平台，统一管理多数据中心私有云和多厂商公有云，实现跨云容灾、监控管理、自动化运维和成本优化服务，从而简化管理，提升效率。

（3）IT运维平台，可定制化开发测试流程；集成IaaS平台、PaaS平台、运维平台等系统功能，统一调度编排资源，完成IT资源申请、运维、监控、回收；多系统统一管理入口；实现集中式管理、可视化管理，提高IT应用的可靠性、安全性，同时提升IT运维的效率，降低企业IT运维成本。

（4）大数据决策与可视化平台，以大数据、AI和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析，以数据采集和计算为核心，以业务数据自定义可视化为导向，为用户提供高度灵活的数据采集分析体验，定制化实现客户业务功能需求。包括：智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造等场景。

（5）通信及信息领域规划咨询、方案设计、建设施工一站式服务，面向行业提供的以通信网络与数字化咨询服务、政企数字化升级服务、智慧服务及应用运营服务为主行业数字化建设的能力服务，包括企业云服务、企业组网服务、企业视频类服务等。

（6）工业互联网平台，打造面向工业互联网产业的高安全、高响应速度的综合云服务平台；建设国家级工业互联网园区，为入园企业提供标准化或定制化的工业互联网解决方案，整合行业生态。

3、产业应用：

（1）以工业互联网园区企业及大中型企业为核心目标，满足工业企业的一体化应用服务需求，提供工业数据脑仓、AI服务。

（2）针对于企业客户及行业客户的媒资管理需求、商业直播需求提供企业融媒体服务及直播服务。

（3）联合新华社国家重点实验室共同打造数字版权云平台，为广大创作者提供版权交易、保护和综合服务平台。同时基于平台的运营及推广共同打造“美丽中国我的家乡”IP运营，牵引地方政府及企业对活动的主办及落地。

（二）报告期内公司产品市场地位

公司秉承“以客户为中心,以市场为核心”的发展理念，技术创新以市场和客户的需求为研发方向，交付方式最大化满足客户定制化需求，市场销售以满足客户需求为突破，主动应变、坚持创新、实现与合作伙伴的“共赢”发展，在行业内树立了良好的市场口碑，积累了大批行业龙头和知名企业客户，实现了多个标杆项目和批量化的交付，形成了较强的行业影响力。在整体市场规模保持高速增长的情况下，公司的市场占有率逐年稳步提高，展现出较强的行业竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

（1）依据《监管规则适用指引一一会计类第1号》（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价），非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

依据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于2019年12月31日结束，公司应按照已确定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算，本公司2019年度、2020年度财务报表仍将其列示在交易性金融资产项目核算。本公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正。

（2）经公司自查，公司子公司上海游驰2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本。

受前述（1）、（2）的影响，对公司前期合并财务报表的相关项目调整如下：

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，截至本报告披露日违规担保的本息余额约为64591.08万元。

2018年7月，公司原实控人违规使用公章，将公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款人民币4000万元，实际借款资金为原实控人关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司收取，公司未收到任何借款款项。 2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。截止报告期末本息合计约为7130.69万元。

因公司存在上述违规对外担保和非经营性资金占用事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。截至本报告披露日，公司尚未解决违规对外担保和非经营性资金占用事项，公司股票将继续被实行其他风险警示。

证券代码：000971 证券简称：ST高升公告编号：2022-29号

高升控股股份有限公司

关于2021年度计提商誉等长期资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月25日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、商誉及长期资产减值测试结果，基于谨慎性原则，2021年度，公司对子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了34,181.05万元的长期资产减值准备，其中计提商誉减值准备24,784.49万元、固定资产减值准备5,165.53万元、无形资产减值准备4,231.04万元。现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉等长期资产减值准备情况概述

（一）吉林省高升科技有限公司

1、商誉形成情况说明

2015年10月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为150,000万元。其中，发行股份支付对价金额为90,000万元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为60,000万元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉133,852.51万元。

2、商誉及长期资产减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对截至2021年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0200号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备205.03万元。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值已减至零元。根据《资产评估报告》，2021年度高升科技计提固定资产减值准备48.23万元，计提无形资产减值准备3,516.85万元。上述三项合计计提减值准备3,770.11万元，该减值准备损失计入公司2021年度损益。

（二）上海莹悦网络科技有限公司

1、商誉形成情况说明

2016年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为115,000万元。其中，发行股份支付对价金额为65,000万元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为50,000万元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉107,198.06万元。

2、商誉及长期资产减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”），对截至2021年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0198号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备115.23万元。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值减至零元。根据《资产评估报告》，2021年度上海莹悦计提固定资产减值准备5117.30万元，计提无形资产减值准备714.19万元。上述三项合计计提减值准备5,946.72万元，该减值准备损失计入公司2021年度损益。

（三）北京华麒通信科技有限公司

1、商誉形成情况说明

根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价85,948.91万元,该收购事项形成商誉58,130.97万元。

2、商誉减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对截至2021年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2022】第0196号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备24,464.22万元，该项减值准备损失计入公司2021年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为26,053.67万元。

二、本次计提商誉等长期资产减值准备对公司的影响

2021年度，公司合计计提商誉等长期资产减值准备34,181.05万元，其中计提商誉减值准备24,784.49万元、固定资产减值准备5,165.53万元、无形资产减值准备4,231.04万元。此三项减值准备损失计入公司2021年度损益，导致公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉等长期资产减值准备事宜已在公司2021年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：本次计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司2021年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉等长期资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二O二二年四月二十六日

证券代码：000971 证券简称：ST高升公告编号：2022-30号

高升控股股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。为遵守《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更加客观、准确地反映公司的财务状况、提高公司财务信息质量，根据中兴财光华会计师事务所出具《中兴财光华审专字（2022）第223016号》的审计意见，公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正，更正事项具体说明如下。

一、前期会计差错更正的原因

（一）依据《监管规则适用指引一一会计类第1号》（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价），非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

依据公司与上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于2019年12月31日结束，公司应按照已确定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算，公司2019年度、2020年度财务报表仍将其列示在交易性金融资产项目核算。公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正。

（二）经公司自查，公司子公司上海游驰网络技术有限公司2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的情形。

依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2019年度、2020年度财务报表进行了调整。

二、更正事项对2019年度、2020年度主要会计数据和财务指标的影响

■

三、更正事项对2019年度、2020年度合并及公司财务报表的具体影响

1、对2019年12月31日合并资产负债表的影响

■

2、对2019年12月31日公司资产负债表的影响

■

3、对2019年度合并利润表的影响

■

4、对2019年度公司利润表的影响

■

5、对2019年度合并现金流量表的影响

无。

6、对2019年度公司现金流量表的影响

无。

7、对2020年12月31日合并资产负债表的影响

■

8、对2020年12月31日公司资产负债表的影响

■

9、对2020年度合并利润表的影响

■

10、对2020年度公司利润表的影响

■

11、对2020年度合并现金流量表的影响

无。

12、对2020年度公司现金流量表的影响

无。

四、更正事项对2019年度、2020年度合并及公司财务报表附注的影响

1、2019年度合并财务报表附注

（1）交易性金融资产

更正前：

单位：元

■

更正后:

■

（2）未经抵销的递延所得税负债

更正前：

■

更正后：

■

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

更正前：

■

更正后：

■

（4）其他权益工具

更正前：

无

更正后：

■

（5）未分配利润

更正前：

■

更正后：

■

（6）所得税费用

更正前：

■

更正后：

■

（7）会计利润与所得税费用调整过程

更正前：

■

更正后：

■

（8）现金流量表补充资料

更正前：

■

更正后：

■

（9）当期非经常性损益明细表

更正前：

■

更正后：

■

（10）净资产收益率及每股收益

更正前：

■

更正后：

■

2、2020年度合并财务报表附注

（1）交易性金融资产

更正前：

■

更正后：

■

（2）预付款项

更正前：

■

更正后：

■

（3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况：

更正前：

■

更正后：

■

（4）其他流动资产

更正前：

■

更正后：

■

（5）未经抵销的递延所得税资产

更正前：

■

更正后：

■

（6）未经抵销的递延所得税负债

更正前：

■

更正后：

■

（7）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

更正前：

■

更正后：

■

（8）应付账款

更正前：

■

更正后：

■

（9）其他权益工具

更正前；

■

更正后：

■

（10）未分配利润

更正前：

■

更正后：

■

（11）营业收入和营业成本

更正前：

■

更正后：

■

（12）公允价值变动收益

更正前：

■

更正后：

■

（13）所得税费用

更正前：

■

更正后：

■

（14）会计利润与所得税费用调整过程

更正前：

■

更正后：

■

（15）现金流量表补充资料

更正前：

■

更正后：

■

（16）当期非经常性损益明细表

更正前：

■

更正后：

■

（11）净资产收益率及每股收益

更正前：

■

更正后：

■

五、提示说明

根据本次会计差错更正事项，公司对2019年度、2020年度的相关财务数据进行了更正，并对2019年年度报告、2020年年度报告进行了更新，已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。为了更好地理解公司上述会计差错更正事项，本公告应当与披露的更正后2019年度、2020年度合并及母公司财务报表一并阅读。

六、会计师事务所就更正事项的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于高升控股股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第223016号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

七、公司董事会、独立董事、监事会意见说明

（一）公司董事会意见

(下转B548版)