瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告

  （上接B309版）

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  本次股东大会提案表决意见示例表

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  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-10

  瓦房店轴承股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.监事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2022年4月12日以书面方式发出。

  2.监事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2022年4月22日下午15:00，在瓦轴集团公司1004会议室召开。

  3.监事会会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数。

  应出席监事5人，实际出席5人。

  4.监事会会议的主持人和列席人员

  公司监事会主席孙世成主持了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了2021年度监事会报告；

  公司《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

  2.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2021年度利润分配预案；

  经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  3.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2021年度财务决算报告(经审计)；

  4.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2022年财务预算；

  5.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2021年度报告及摘要；

  公司监事会认为：本公司2021年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  6.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于公司2022年日常关联交易预计的议案；

  7.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于公司内部控制自我评价报告；

  公司监事会认为公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求。符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2021年12月31日，纳入评价范围的内部控制设计与运行是有效的。

  8.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于聘请2022年度会计师事务所及支付审计费用的议案；

  9.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2022年第一季度报告；

  监事会认为：本公司2022年第一季度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  10.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意2021年第一季度财务决算报告（未经审计）；

  11.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于计提资产减值准备的议案；

  12.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案；

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  根据《公司章程》的规定，第九届监事会中有两名职工代表出任监事。两名职工代表监事张福祥先生、张意辉先生已得到公司职工代表大会的批准直接进入公司第九届监事会。

  13.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并同意瓦房店轴承股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案。

  上述议案除第7、9、10项外，全部需提交公司2021年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

  2、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的2021年年度报告、2022年第一季度报告。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司监事会

  2022年4月25日

  孙世成先生，1964年12月出生，大学本科学历，1987年8月参加工作，高级政工师。曾任瓦轴集团组织部科长，党委组织员，西北销售公司党支部书记，华北销售公司书记、副总经理，组织部部长兼任瓦轴股份机关党委书记、工会主席，现任瓦轴集团公司党委副书记、工会主席。

  王福兴先生，1972年6月出生，大学学历，高级会计师，1993年8月参加工作。曾任瓦轴集团轴承装备制造有限公司计财部部长兼任综合管理部部长，瓦轴集团精密转盘轴承有限责任公司副书记、工会主席兼任财务经理、人力资源部部长，瓦轴集团公司办公室主任兼任书记，瓦轴集团公司财务管理部部长兼任书记，瓦轴集团公司战略采购部部长兼任书记等职务。现任瓦轴集团公司党委宣传部部长兼任企业文化部部长、书记。

  王琳女士，1981年9月出生，2004年7月毕业于西北农林科技大学，大学学历，经济师、信用管理师职称。2004年7月参加工作，曾任本公司信用管理部部长职务。现任瓦轴集团公司审计部部长、纪检监察部部长、法律事务部部长。

  张福祥先生，1965年8月出生。副高级工程师。1988年8月入本公司工作，曾任瓦房店轴承股份有限公司精密保持架分公司副厂长、总经理，瓦轴集团工程中心副总工程师等职，现任本公司质量保证部部长。

  张意辉先生，1972年8月出生，1991年8月参加工作，大学专科学历，2000年6月毕业于辽宁大学企业管理专业。曾任公司轴承配件分公司副总经理、瓦轴集团高端汽车轴承公司瓦房店分公司总经理。现任公司中大型轴承分公司总经理。

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-11

  瓦房店轴承股份有限公司

  关于2022年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2021年日常关联交易情况

  经公司第八届董事会第九次会议及2020年度股东大会审议通过，公司2021年预计与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额为308,546万元。公司2021年实际发生的关联交易金额为157,915万元(经审计）。

  二、2022年日常关联交易预计概述

  公司 2022年4月22日召开八届董事会第十三次会议，审议了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事刘军、陈家军、张兴海、孙娜娟回避了表决，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

  2022年，公司预计与关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额为213,911万元。

  本议案需提交公司股东大会审议批准，届时,关联股东瓦房店轴承集团有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  （一）2022年预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

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  （二）上一年度（2021年）日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

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  三、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1.瓦房店轴承集团有限责任公司

  法定代表人：刘军

  注册资本：51,986.94 万元

  注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段１号

  企业类型：有限责任公司

  营业期限： 1995-12-22至 2045-12-22

  统一社会信用代码：91210200242386663D

  经营范围：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁

  截至 2020 年 12 月 31 日，瓦轴集团总资产为 77.34 亿元，净资产为 29.41 亿元；2020 年实现营业收入为 47.46 亿元，净利润为-3.15 亿元（经审计）。

  2.大连重工·起重集团有限公司

  法定代表人：邵长南

  注册资本：199,660万元

  注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号

  企业类型：有限责任公司

  营业期限：2001-12-27 至 2051-12-26

  统一社会信用代码：91210200732769552T

  经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造。

  最近一期经审计的财务状况： 2020年末经审计总资产17.75亿元，所有者权益总额65.88亿元；2020 年度实现营业总收入 81.97 亿元，实现净利润 -3,722万元。

  （二）与本公司的关联关系

  上述关联人中瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司第一大股东；大连重工·起重集团有限公司是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项的规定，上述公司为公司关联法人。

  四、关联交易定价依据及定价原则

  本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价,除依据政府定价、成本定价及协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况;

  定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。对于 2022年度预计范围内发生的关联交易，在《瓦房店轴承股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格或经双方协商确定的价格签订相应的合同协议后实施交易。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的房屋、工厂厂房，有偿使用其“ZWZ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司提供的保安、消防、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。

  本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。

  以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在必要、公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  六、独立董事事前认可及独立董事意见

  经过事前认真的核查工作，独立董事对瓦房店轴承股份有限公司2021年度、2022年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。公司在审议此议案前，已向独立董事提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了独立董事的同意。独立董事同意公司关于公司2022年日常关联交易预计,认为是合理、公正和可行的。

  七、备查文件

  1.瓦房店轴承股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

  2.瓦房店轴承股份有限公司八届十一次监事会决议；

  3.独立董事事前认可、独立董事意见；

  4.深交所要求的其他文件；

  5．上市公司关联交易情况概述表。

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2022年4月25日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-12

  瓦房店轴承股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、计提资产减值准备情况概述

  瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

  根据《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，为真实/准确反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司对合并报表范围内的2021年末可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对2021年度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。为如实反映公司财务状况和资产价值，对2021年度公司及子公司各类应收款项回收可能性、存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的应收款项、存货等计提减值准备13,348万元。具体情况如下表：

  ■

  二、对公司财务状况及经营成果的影响

  本次计提上述各类资产减值准备为13,348万元，将影响公司2021年度合

  并报表利润总额为13,348万元。

  三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  本次计提资产减值准备事项，已经公司2022年4月22日召开第八届董事

  会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。本案将提交公司2021年度股东大会进行审议。

  四、 董事会关于本次资产减值合理性的说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2021年度计提

  应收款项、存货减值准备共计13,348万元，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和期末资产状况。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规

  范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件目录

  1.瓦房店轴承股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

  2.瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

  3.独立董事意见。

  特此公告。

  瓦房店轴承股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月25日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-13

  瓦房店轴承股份有限公司

  关于聘请2022年度会计师事务所

  及支付审计费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.2022年度拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

  2.2021年度聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所

  3.变更会计师事务所的原因：按照大连市国资委《关于市国资委出资企业财务决算审计机构选聘工作有关要求的通知》（大国资财务[2020]155号，以下简称审计选聘通知）要求，信永中和会计师事务所服务期已经超过五年，不符合要求。同一出资人需要聘任同一个会计所，根据文件要求，公司需要与控股股东聘任同一个会计师事务所。

  一、2022年拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户44家。

  2、投资者保护能力

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

  ■

  3.独立性和诚信记录

  拟签字项目合伙人、签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  （二）合伙人及签字注册会计师情况

  1.关于项目合伙人相关信息：

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  项目合伙人近三年从业情况：

  姓名：祁涛

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  祁涛，中国注册会计师，合伙人。2000年起专职就职于证券资格会计师事务所从事审计业务，2002年成为中国注册会计师执业会员。从业以来一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组、IPO等证券类审计业务。具有20年证券服务从业经验，未在其他单位兼职。

  2. 关于签字注册会计师相关信息：

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  签字注册会计师近三年从业情况：

  姓名：黄瑾

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  黄瑾，中国注册会计师，授薪合伙人。1998年起，先后在大信会计师事务所、立信会计师事务所历任部门审计员、项目经理、部门副经理、部门经理、授薪合伙人。具有12年证券服务从业经验，未在其他单位兼职。

  3.关于复核合伙人相关信息：

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  质量控制复核人近三年从业情况：

  姓名：崔松

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  崔松，中国注册会计师，权益合伙人。2003年起专职就职于证券资格会计师事务所从事审计业务，2003年成为中国注册会计师执业会员。从业以来一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组、IPO等证券类审计业务。具有20年证券服务从业经验，未在其他单位兼职。

  （三）审计收费情况

  2022 年度财务报告审计费和内部控制审计费合计70 万元，（含税价，含差旅费及函证费用等）。其中财务报告审计费用55万元，内控审计费用 15万元。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  （一）前任会计师事务所的情况说明

  公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已提供审计服务17年，在为公司提供审计服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，切实履行了审计机构职责。2021年度公司财务报告审计意见类型为标准无保留意见，内部控制评价报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在委托信永中和会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

  （二）拟变更会计师事务所原因

  根据公司实际控制人大连市国资委《关于市国资委出资企业财务决算审计机构选聘工作有关要求的通知》（大国资财务[2020]155号，以下简称审计选聘通知）要求：信永中和会计师事务所服务期已经超过五年，不符合要求；同一出资人需要聘任同一个会计所，根据文件要求，公司需要与控股股东聘任同一个会计师事务所。

  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就拟变更年度审计机构事项与信永中和会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

  （四）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  瓦房店轴承股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月25日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-14

  瓦房店轴承股份有限公司关于

  未弥补亏损超过实收股本

  总额三分之一的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、基本情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31日，公司 2021 年度合并报表未分配利润 -416,794,159.01元，占总股本402,600,000.00元的-103.5%，2021 年度母公司报表未分配利润-295,864,551.04 元，占总股本 402,600,000.00 元的73.49%。公司未弥补亏损已超实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

  二、亏损原因

  1.亏损主要原因是前期为提高公司资产和财务运营质量,夯实各项资产，公司对资产充分计提了大额的减值准备。

  2.原材料价格及人工成本等大幅上涨。

  3.价格受疫情及大环境的影响，通用产品的销售价格有所下降。

  三、 应对措施

  一是公司将全力以赴开拓市场，在实现快速增长的基础上，大力调整市场价结构和产品机构，提升运营质量。

  二是全力以赴降本增效，加强预算管理，压缩四项费用支出；优化工艺、提升效率、提升产品质量、强化供应链建设，发展战略供应商，降低采购成本；

  三是优化设计，按产品系列推进统型设计和全互换，降低成本、提升效率；

  四是提高资金周转率，提升资产质量；

  五是加速投资改造，瞄准市场高端、增加高附加值产品销售。

  四、 备查文件

  1.瓦房店轴承股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

  2.瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2022年4月25日

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