广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告|认购_新浪财经

(上接B381版)

2、吴启超先生现持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。

3、吴启超先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案公告日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟非公开发行不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数）人民币普通股（A股）股票，吴启超先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

（二）本次关联交易价格的确定原则

本次非公开发行股票的价格为6.13元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

2022年4月25日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方（上市公司）：广东天安新材料股份有限公司

乙方（认购方）：吴启超

（二）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为6.13元/股，定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为 N。

（三）认购数量、金额和认购方式

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票的认购数量上限将进行相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

（四）认购价款的缴纳

在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

（七）违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

（八）协议生效条件及其他

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自下列条件均成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

自甲方董事会审议通过终止前次非公开发行股票（即2021年度非公开发行股票）相关事项之日起，甲、乙双方原于2021年6月25日签署的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》自动终止。

五、关联交易目的以及对公司的影响

1、终止前次非公开发行股票事项是在综合考虑公司、市场情况等内外部因素提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

2、公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

六、独立董事意见

公司独立董事对非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议

3、公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》

4、公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2022-042

广东天安新材料股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报及

采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天安新材”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

1、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限1,300万股；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为7,969.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。除上述利润分配事项外，假设公司2022年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,944.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、2021年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-5,878.90万元。

假设2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）为-5,878.90万元；（2）为1,000万元；（3）为3,000万元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下：

■

注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、公司董事会选择本次融资的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

1、补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础

2019-2021年末，上市公司资产负债率分别为34.75%、44.15%和72.83%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。同时，考虑到公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。

本次非公开发行股票将募集不低于4,904.00万元（含本数）且不超过7,969.00万元（含本数）的资金，用于补充公司流动资金，将保障公司日常运营所需资金充足，并有效地改善公司资产负债结构，降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

截至2021年12月31日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：

单位：万元，%

■

注：同行业上市公司华立股份、岱美股份未披露2021年年报，数据来源为三季报。

2021年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

单位：万元，%

■

注：同行业上市公司华立股份、岱美股份未披露2021年年报，数据来源为三季报。

本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金，将一定程度减少公司财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高公司抗风险能力。

3、大股东认购本次发行股份，彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持

本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，满足公司战略布局的需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

（三）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2022-028

广东天安新材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。

3、业务规模

立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行业上市公司审计客户20家。

4、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：徐聃

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：郭华赛

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用人民币42万元，内部控制审计费用人民币18万元。2022年度审计费用将在2021年的费用基础上根据业务情况及市场行情商定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其2021年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2022年度财务与内部控制审计机构。

（二）公司独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

（三）董事会意见

公司第三届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务与内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2022-033

广东天安新材料股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，公司监事会将进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2022年4月25日组织召开了职工代表大会，就选举产生第四届监事会职工监事人选进行了审议，会议一致同意选举丘惠萍女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期与公司第四届监事会任期一致。

本次职工代表选举产生的职工代表监事将和公司2021年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司

监事会

2022年4月26日

广东天安新材料股份有限公司

第四届监事会职工代表监事简历

丘惠萍女士：中国国籍，1982年出生，本科学历，经济师，2019年5月起任公司职工代表监事。曾任职于佛山市日丰企业有限公司。2009年加入公司，一直任职于人力资源部，现任公司人力资源部总监。

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2022-038

广东天安新材料股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

一、变更注册资本的情况

鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。鉴于以上，公司总股本由209,442,000股变更为207,770,000股，注册资本由209,442,000元变更为207,770,000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。

二、依据法律法规、规范性文件及监管规则等对《公司章程》进行修订

根据《公司法》（2018年10月修订）、《上市公司章程指引》（2022修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

三、《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册资本并修订《公司章程》相关事项尚需提交公司2021年年度股东大会批准。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2022-044

广东天安新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供

财务资助或补偿的公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于2022年度非公开发行股票的相关议案，现就本次2022年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2022-045

广东天安新材料股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月16日 14点00分

召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月16日

至2022年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2022年4月26日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：13、19-27、29

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8-13、19-32

4、涉及关联股东回避表决的议案：12、20-25

应回避表决的关联股东名称：吴启超、洪晓明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2022年5月12日的上午9:00-11:30、下午 14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（须注明“2022年年度股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。

六、其他事项

1、与会人员交通及食宿费用自理

2、联系人：徐芳

3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司

董事会

2022年4月26日

(下转B383版)