航天工业发展股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协议》的关联交易公告|金融合作协议_新浪财经

（上接B495版）

截至2021年12月31日，航天工业发展股份有限公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入49.78万元（其中2021年度利息收入0.01万元），已扣除手续费0.96万元（其中2021年度手续费0.33万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、本次部分募集资金投资项目进度放缓的情况

募集资金暂未使用是根据项目实际情况做出的审慎决定，目前不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司和股东利益的情形。

公司将组织所属单位对于募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有序开展建设，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

募集资金使用情况对照表

航天工业发展股份有限公司

董事会

2022年4月24日

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证券代码：000547 证券简称：航天发展公告编号：2022-015

航天工业发展股份有限公司

关于与航天科工财务有限责任公司

续签《金融合作协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次（临时）会议于2022年4月24日召开，会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》。公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签金融服务协议，财务公司将根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

董事会审议上述事项时，关联董事张兆勇先生、王文海先生、胡庆荣先生、李轶涛先生、张长革先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余4名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1.关联方名称：航天科工财务有限责任公司

2.统一社会信用代码：911100007109288907

3.住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

4.企业性质：其他有限责任公司

5.注册地：北京海淀区紫竹院路116号B座12层

6.主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

7.法定代表人：王厚勇

8.注册资本：人民币438,489万元

9.成立日期：2001年10月10日

10.营业期限：2001年10月10日至长期

11.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12.主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团有限公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团有限公司。

13.资产及经营状况：经审计，截至2021年末，财务公司总资产1688.07亿元，净资产70.98亿元，2021年营业收入30.82亿元，净利润10.68亿元。

（二）构成关联关系的说明

公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，公司与财务公司构成了关联关系。

通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询，截至本公告披露日，本次关联交易对手方不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司或公司的分、子公司提供存款、贷款、融资租赁、结算服务及其他金融服务，公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息、不含公司的募集资金）为人民币15亿元，财务公司向公司提供每年不低于人民币23亿元的综合授信额度。

四、金融服务协议的主要内容

1.服务内容：财务公司将在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司或公司的分、子公司提供相关金融服务，该金融合作协议的范围不包括公司的募集资金；

2.存、贷款金额：公司在财务公司开立的账户内每日存款结余的上限（包括相应利息、不含公司的募集资金）为人民币15亿元。财务公司向公司提供每年不低于人民币23亿元的综合授信额度；

3.存款利率：公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；

4.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；

5.除存款和贷款外的其他各项金融服务, 财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

6.公司向财务公司缴付的结算服务费用总额上限为每年人民币150万元。（注：通过内部账户在集团公司成员单位之间的结算费用不需公司承担，公司自身产生的结算费用（例如跨行汇划手续费等）由公司自行承担）；

7.根据公司经营和发展的需要, 财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；

8.财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，满足公司支付需求；

9.协议期限：协议经双方内部有权决策机构决策通过后，由双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效，有效期三年。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，出于公司日常经营活动的需要，并充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

六、风险评估情况

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，且基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定，经营业绩良好，未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，获取财务公司各类经营有关信息，评估存放在财务公司的资金的安全性和流动性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年1月1日至本公告披露日，公司与关联方航天科工及其下属单位累计发生关联交易的金额为11,603.58万元（其中日常关联交易6,603.58万元，向关联方借款5,000万元）。

八、独立董事事前认可和独立董事意见

1、事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。独立董事同意将《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融合作协议〉的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见：公司与航天科工财务有限责任公司签署的《金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高资金使用水平和效益。同时，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

3、公司第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

4、《金融合作协议》。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董事会

2022年4月24日

证券代码：000547 证券简称：航天发展公告编号：2022-013

航天工业发展股份有限公司

关于变更2011年非公开发行的部分

募集资金用途并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）于2022年4月24日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2011年非公开发行的“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余募集资金1,639.86万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用途由待有新的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

（二）募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存。

截至2021年12月31日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

单位：元

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（三）前期调整募投项目情况

1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月19日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2015年12月31日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出2,133.14万元，公司于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零。

2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目，并使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。

2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044.00万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766.00万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740.00万元，剩余未使用的募集资金18,414.00万元(含利息收入388.00万元)的用途进行变更，变更后的项目如下：

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542.00万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”的投资总额调整为11,547.29万元。截至2019年12月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”已终止，终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000.00万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2021年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为5,366.08万元。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872.00万元（含利息收入388.00万元）。截至2019年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元，该项目已终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额为1,016.33万元，未用于永久补充流动资金的部分募集资金待有新的项目后再行投资。

2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司新增募投项目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为2,550.00万元。公司终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的1,126.63万元进行用途变更；对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为2,550.00万元。

2017年10月23日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于重新启动以募集资金投资配套用地和厂房建设项目的议案》，公司目前业务板块之一为发电设备板块，分别由福州福发发电设备有限公司、福建凯威斯发电机有限公司从事发电机组和发电机设备的研制、生产和销售业务，各自处于产业链上下游，业务协同度高、技术可互补性强。配套用地和厂房建设项目建设完成后，两家子公司比邻，可有效整合两家公司的各项资源，形成协同效应，发挥整体品牌优势，提升整体形象，提升公司发电机板块的市场竞争力。

3、公司于2018年11月30日召开了第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,500.00万元（含6,500.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

截至2019年12月31日止，募集资金临时补充流动资金5,408.00万元均已归还。

4、公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400.00万元用于永久补充流动资金。其中，将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。

公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权转让手续已在2020年办理完成，公司已于2020年4月1日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司2011年度非公开发行股票募集资金已永久补充流动资金累计金额为16,400.00万元。

二、变更部分募集资金用途并将募集资金永久补充流动资金的情况

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司计划将“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余的募集资金1,639.86万元（实际金额以资金转出当日账户余额为准）用途由待有新的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

三、部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的情况

公司“收购仿真公司股权项目”和“无刷同步发电机项目”均已结项，截至2021年12月31日，公司“收购仿真公司股权项目”募集资金节余金额为人民币327.89万元（累计利息收入），“无刷同步发电机项目”募集资金节余金额为人民币0.87万元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年）》，募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会、股东大会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见，其使用情况应当在年度报告中披露。

因此，公司拟将上述节余募集资金进行永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准），并适时注销募集资金专项账户。

上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

四、募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性

随着新业务不断发展，生产经营规模不断扩大，为集中优势资源做好数字蓝军与蓝军装备、新一代通信与指控装备、微系统、网络空间安全等相关领域的产品和项目，保障各项目顺利开展，经公司管理层审慎研究决定，为尽早实现新业务板块高质量发展，秉承公司效益和股东利益最大化原则，拟合理分配资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司拟将“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余的募集资金1,639.86万元（实际金额以资金转出当日账户余额为准）用途由待有新的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金，将“收购仿真公司股权项目”和“无刷同步发电机项目”结余募集资金328.76万元（实际金额以资金转出当日账户余额为准）用于永久补充流动资金。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等相关规定的要求，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。独立董事同意公司变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金》，公司根据实际情况变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构万联证券股份有限公司认为：

公司拟将2011年非公开发行的“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余募集资金1,639.86万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用途由待有新的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务（2022年）》《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

保荐机构对于公司变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、公司第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

3、第九届监事会第十一次（临时）会议决议；

4、《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司变更2011年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董事会

2022年4月24日

证券代码：000547 证券简称：航天发展公告编号：2022-014

航天工业发展股份有限公司

关于航天开元科技有限公司

2021年度未实现累计业绩承诺的

补偿方案及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）于2022年4月24日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司通过发行股份的方式，向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）和冷立雄购买其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%的股权。

2018年12月18日，航天开元100%的股权过户至公司名下，航天开元成为公司的全资子公司。2018年12月28日，本次发行股份购买资产新增股份于深圳证券交易所上市。

二、本次交易业绩承诺情况

1、业绩补偿责任人

根据公司与航天开元除冷立雄外的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人航天资产、航信基金、共青城。

2、业绩承诺内容

航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。

3、业绩补偿方案

补偿义务人为航天资产、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资产、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、业绩补偿责任人应补偿的具体方案

1、业绩承诺完成情况

航天开元100%股权的交易价格为22,621.82万元，其在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万，各年业绩承诺总和为9,830万元。航天开元2017-2021年实际完成业绩情况如下：

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航天开元 2017-2021年度累计实现扣除非经常性损益的净利润6,480.54万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为3,349.46万元。

2、承诺业绩未实现的原因

航天开元的主营业务为国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，因其客户的性质，此类业务对疫情较为敏感。首先，2021年新签合同额较2020年下降44%，主要原因系航天开元的主要终端客户为党政机关，因疫情原因，客户从项目论证、预算审批到业务实施、项目验收的周期均比平时有所延长，2021年新签合同金额受2020年市场开拓成果的影响较大；而2020年中国面对复杂的国际形势和新冠肺炎疫情的冲击，政府信息化预算大幅缩紧,部分地区政府设备购置、网络信息建设、信息化项目等费用预算大幅收紧，导致公司2020年度新开拓的客户项目有所减少；其次，由于2021年各地疫情不间断性爆发，导致航天开元的项目开标及合同签署时间延后，当年无法完成交付验收，也存在前期项目因疫情延期进场，后期疫情缓和政策放开要求后，项目集中实施导致了短期人员应对不暇，给排产造成较大困难。

为了紧跟市场需求，2021年航天开元积极布局网络安全业务，投入研发力量，提升自身的业务资质与交付能力，进行了人员团队的扩充，但在项目实施过程中，疫情导致部分员工无法进入项目现场开展项目建设，且时常因为社区防控形势居家隔离，在人工成本增加的同时人均产出有所下降。

综上，多重因素影响导致航天开元未完成2021年业绩承诺。

3、未达业绩承诺的补偿方案

根据协议约定的计算方案，补偿义务人航天资产、航信基金、共青城因航天开元2021年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的情况如下：

■

注1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

注2：上市公司在本次交易实施完毕后，于2020年6月30日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.88元（含税）；于2021年7月7日实施过一次现金分红，向全体股东每10股派0.35元（含税）。上述应补偿股份对应现金分红按规定予以返还，共计641,671.69元人民币。

2021年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

四、股份回购办理授权事宜

本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

五、相关方对本次补偿方案的意见

1、独立董事事前意见

独立董事认为：“通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关资料，我们认为此次补偿责任人是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。”

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：“董事会拟定的关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及股东利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。”

3、监事会意见

经审核，监事会认为：“上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。”

4、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：“根据会计师出具的《航天工业发展股份有限公司关于股东对航天开元科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，航天开元2017-2021年未能完成累计承诺业绩，根据航天发展与重组交易对方签署的业绩承诺补偿协议，业绩承诺方航天资产、航信基金及共青城应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经航天发展第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。”

六、致歉声明

公司董事长以及总经理对于航天开元2017-2021年未实现累计业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对航天开元的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、第九届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

4、公司第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

5、《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见及致歉声明》；

6、《北京中企华资产评估有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董事会

2022年4月24日

证券代码：000547 证券简称：航天发展公告编号：2022-016

航天工业发展股份有限公司

关于计提2021年度资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的2021年度各类应收款项、合同资产、存货、商誉、非流动资产等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备,具体情况如下：

一、计提减值准备的资产范围和金额

单位：人民币元

■

信用减值损失较上年增加主要原因为应收账款余额上升，公司按照会计准则要求使用信用损失模型测算计提坏账准备，较上年同期有所增加。资产减值损失主要由于公司基于谨慎原则对长账龄存货单独计提了跌价准备、对被淹没资产单独计提了减值准备。后续公司将致力于加速资金周转，盘活包括两金在内的资产，转回计提的减值准备。

二、计提减值准备的确认标准及计提方法

（一）金融资产减值准备的计提方法

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；《企业会计准则第14号一一收入》定义的合同资产；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

1.预期信用损失的计量

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

2.应收票据、应收账款和合同资产信用减值损失的计提方法

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

（1）应收票据

应收票据组合1：银行承兑汇票

应收票据组合2：商业承兑汇票-军品单位

应收票据组合3：商业承兑汇票-其他单位

（2）应收账款

应收账款组合1：数字蓝军与蓝军装备

应收账款组合2：新一代通信与指控装备

应收账款组合3：网络空间安全

应收账款组合4：海洋信息装备

应收账款组合5：微系统及其他

（3）合同资产

合同资产组合1：产品销售

合同资产组合2：工程施工

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

3.其他应收款信用减值损失的计提方法

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：社保等代收付项目

其他应收款组合2：资产出售款

其他应收款组合3：备用金及业务借款

其他应收款组合4：保证金、定金等

其他应收款组合5：往来及其他

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

4.长期应收款信用减值损失的计提方法

本公司的长期应收款包括应收分期收款销售商品款。本公司依据信用风险特征将应收分期收款销售商品款在组合基础上计算预期信用损失。

对于应应收分期收款销售商品款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

除应收分期收款销售商品款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）存货减值准备的计提方法

本公司存货分为原材料、在产品及自制半成品、周转材料、发出成品、库存商品、合同履约成本等。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（三）长期资产减值准备的计提方法

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

三、与会计师沟通的情况

本次计提资产减值准备相关数据已经公司2021年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司与会计师事务所关于本次计提资产减值准备事项不存在分歧。

四、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提的资产减值准备金额已计入公司2021年损益，剔除所得税影响，减少2021年度净利润107,017,155.79元。

五、关于计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备客观、公允地反映了截至2021年12月31日公司财务状况和资产价值，符合公司的实际情况。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司董事会

2022年4月24日

证券代码：000547 证券简称：航天发展公告编号：2022-011

航天工业发展股份有限公司

董事会关于2021年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

(2015年募集资金)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定，现将航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2021年12月31日的2015年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004号）核准，本公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股（A股）103,944,032股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.20元，共募集资金人民币540,508,966.40元，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。

上述募集资金净额已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所 [2015]第C-012号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入55,366.40万元（含利息收入），包含募集资金累计永久补充流动资金40,505.90万元（其中募集资金38,137.40万元，专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费结余2,368.50万元）。尚未使用的募集资金金额为128.33万元（其中募集资金125.00万元，专户存储累计利息扣除手续费3.33万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2021年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目128.37万元，包含募集资金永久补充流动资金3.37万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 55,494.77万元（含利息收入）。

综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入55,494.77万元（含利息收入），包含募集资金累计永久补充流动资金40,509.27万元（其中募集资金 38,137.40万元，专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费结余2,371.87万元）。尚未使用的募集资金金额为0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，并于2020年5月27日召开2019年度股东大会审议修订了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

2、公司于2015年9月14日召开第八届董事会第二次会议，同意公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募集资金专用账户。公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航天电子科技有限公司募集资金专户全部完成销户，存款余额为0.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”）“第五节本次交易发行股份情况”之九“配套募集资金的用途”，2015年9月14日经公司第八届董事会第二次会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求，将2015年募集的配套资金扣除发行费用后按用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户，其中在境外设立研发机构项目5,000.00万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元。

2、公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。截至2018年12月31日，公司终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,416.86万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,498.71万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125.00万元，将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,799.93万元，在扣除项目尾款125.00万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,790.40万元用于永久补充流动资金。综上，截至2020年12月31日，用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,505.90万元。

故截至2020年12月31日，尚有128.33万项目尾款（含利息收入）存放于南京长峰募集资金专户，剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补流。

截至2021年2月24日，已经完成支付先进的空中和海上靶标研发项目尾款125.00万元，该项目已经结项。

截至2021年4月26日，该项目完成销户，剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补流。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

六、募集资金投资项目结项以及永久补流情况

截至2021年4月26日，公司2015年非公开发行股票募集资金节余金额为人民币33,742.19元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会、股东大会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见，其使用情况应当在年度报告中披露。

综上所述，鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，故公司子公司南京长峰将上述节余募集资金归还母公司航天发展中国建设银行北京阜成路支行账户进行永久性补充流动资金。2021年4月26日，公司子公司南京长峰已办理完成前述募集资金专户的销户手续。同时，对应的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

航天工业发展股份有限公司

董事会

2022年4月24 日

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