浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

  （上接B541版）

  公司监事会认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）后认为：报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司内部控制和风险管理要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内控制度健全有效，合理保证了公司各项业务、各个环节的规范运行以及经营风险的有效防范。公司《内部控制评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况。

  《浙江华海药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  8、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《浙江华海药业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  9、审议通过了《公司2021年度企业社会责任报告》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《浙江华海药业股份有限公司2021年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  10、审议通过了《关于公司监事会换届由股东代表担任的监事候选人提名的议案》

  表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

  会议决议：公司第七届监事会同意提名王虎根先生、唐秀智女士为公司第八届监事会由股东代表担任的监事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  11、审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  鉴于2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次以10.01元/股的价格回购注销1,222.85万股股份事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  12、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  公司监事会根据《激励计划（草案）》确定的预留激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

  （1）本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对象的下列情形：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

  （2）公司和本次授予预留部分的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

  经审核，监事会同意以2022年4月25日为预留授予日，并同意向符合授予预留部分限制性股票条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。

  具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

  13、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监事会

  二零二二年四月二十五日

  附：监事候选人简历

  王虎根先生：73岁，毕业于浙江大学药学院。曾任浙江省医学科学院院长、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事、浙江迦南科技股份有限公司独立董事等。现任浙江华海药业股份有限公司监事，万邦德医药控股集团股份有限公司监事，浙江车头制药股份有限公司独立董事，浙江新光药业股份有限公司独立董事。

  唐秀智女士：61岁，浙江财经学院财务专业。曾任浙江临海海宏集团有限公司董事、副总经理、党委书记等。现任浙江海宏液压科技股份有限公司总经理、副董事长，浙江华海药业股份有限公司监事，浙江高宇液压机电有限公司监事，浙江安正铸造机械有限公司监事，浙江恩泽医药有限公司独立董事，临海市临发投资股份有限公司董事。

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-043号

  债券代码：110076 债券简称：华海转债

  浙江华海药业股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●预留授予日：2022年4月25日

  ●预留授予数量：439.7万股

  ●预留授予人数：131人

  ●预留授予价格：9.55元/股

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2022年4月25日。现将有关事项说明如下：

  一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2021年6月11日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

  8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、董事会对预留授予条件满足的情况说明

  根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就。董事会同意向符合授予预留部分限制性股票条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票。

  三、限制性股票预留授予的具体情况

  1、授予日：2022年4月25日。

  2、授予数量：439.7万股。

  3、授予人数：131人。

  4、授予价格：9.55元/股。

  5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

  （2）激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划预留限制性股票的限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  （3）额外限售期

  所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

  所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

  为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

  （4）公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

  （5）分子公司/部门层面业绩考核要求

  根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：

  ■

  在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  （6）个人层面绩效考核要求

  公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

  激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D和E五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  ■

  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。

  激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，上述表格中“占公司股本总额的比例”中的股本总额为截至2022年3月31日的股本数据。

  上述数据比例加总有差异主要由于四舍五入导致。

  四、监事会意见

  公司监事会对《激励计划（草案）》确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

  1、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司和本次授予预留部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

  经审核，监事会同意以2022年4月25日为预留授予日，并同意向符合授予预留部分限制性股票条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

  1、董事会确定本激励计划预留授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划以2022年4月25日为预留授予日，向131名激励对象授予439.7万股限制性股票。

  六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

  经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员尚飞女士在授予预留部分限制性股票的授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  七、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.76元。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年4月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、法律意见书的结论性意见

  浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  九、独立财务顾问的专业意见

  截至报告出具日，华海药业和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议；

  2、第七届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

  5、浙江天册律师事务所《关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  二零二二年四月二十五日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-044号

  债券代码：110076 债券简称：华海转债

  浙江华海药业股份有限公司

  续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1. 基本信息

  ■

  2. 投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3. 诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1. 基本信息

  ■

  2. 诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3. 独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  （三）审计收费

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

  2021年度的财务审计费用为人民币175万元，内控审计费用为人民币30万元，对审计发生的差旅费用由公司承担。2022年审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

  二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

  1、董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021 年度审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构。

  2、独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

  （1）独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司2021年度审计工作时尽职尽责，能够严格遵守会计师职业道德规范，客观公正的执行审计工作并发表审计意见。董事会履行的续聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （2）独立董事的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能较好的完成公司2022年度的各项审计工作要求。

  公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，所确定的审计费用是合理的，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  三、董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

  公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  四、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  2022年4月25日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-045号

  债券代码：110076 债券简称：华海转债

  浙江华海药业股份有限公司

  关于公司及下属子公司

  2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次授信额度：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或

  “公司”）2022年度拟向银行申请合计不超过36亿元的授信额度，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。

  本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  ● 被担保人名称：江苏云舒海进出口有限公司、湖北华海共同药业有限公

  司

  ● 对外担保逾期的累计数量：零

  ● 截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为590,000,000元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的9.00%。

  一、授信及担保情况概述

  为满足公司业务发展需要，同时保证公司下属子公司在经营过程中的资金需求，公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》，公司2022年度拟向银行申请综合授信额度合计不超过36亿元（具体以实际融资发生额为准）；同时公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元的信用担保，具体内容如下：

  ■

  注1：公司于2021年8月16日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行浙江省分行的不动产抵押（公司自有资产）进行续展，续展抵押金额不超过人民币1.3亿元，有效期至相关贷款偿还完毕为止。该部分抵押担保尚在有效期内。

  注2：公司下属控股子公司拟为公司向国家开发银行浙江省分行申请的授信额度提供担保，具体担保对象以实际发生为准。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  上述授信及担保事项尚需经过公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：江苏云舒海进出口有限公司

  注册地点：南京市建邺区庐山路188号1410室、1411室

  法定代表人：王祎华

  主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（不含危险品）、五金、机电设备、建材、仪器仪表及配件、网上销售百货；经济信息咨询；商务信息咨询；危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；医疗器械批发、维修、租赁（按《医疗器械经营许可证》所列项目经营）；医药技术开发、技术转让、技术咨询；制剂用辅料及附加剂的销售；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；初级农产品销售；保健食品销售、营养食品销售、食品添加剂销售、木材销售、木制品销售；农药销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  江苏云舒海进出口有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权。

  截至2021年12月31日，江苏云舒海进出口有限公司资产总额8,895.93万元，负债总额6,882.02万元，净资产2,013.91万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额6,361.54万元；2021年度实现营业收入17,384.59万元，净利润1,305.26万元。（上述数据已经审计）

  2、被担保人名称：湖北华海共同药业有限公司

  注册地点：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道水都工业园白果树路特1号

  法定代表人：系祖斌

  主营业务范围：医药（不含兽药和医疗器械）研发、制造、销售；医药科技开发和技术服务（不得涉及许可经营项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行业行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%股权。

  截至2021年12月31日，湖北华海共同药业有限公司资产总额4,629.44万元，负债总额695.18万元，净资产3,934.26万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额1.18万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润-48.51万元。（上述数据已经审计）

  三、拟签订的担保协议情况

  公司为下属全资子公司江苏云舒海进出口有限公司及参股子公司湖北华海共同药业有限公司提供的担保，其担保方式均为信用担保。公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议。

  四、相关方意见

  1、董事会意见：

  为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过36亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意公司为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2、独立董事意见：

  公司及下属全资子公司、参股子公司2022年度向银行申请的授信及提供的相应担保合法可行，有助于公司高效筹集资金，切实提高经营效率，有利于满足公司整体发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，董事会在审议和表决该议案时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为590,000,000元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的9.00%。

  截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

  2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司董事会

  二零二二年四月二十五日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-046号

  债券代码：110076 债券简称：华海转债

  浙江华海药业股份有限公司

  关于2022年度开展远期结售汇及

  外汇期权等外汇避险业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或 “公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》。根据2021年、2022年外汇汇率走势，为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并结合公司2022年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，本公司拟在2022年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值人民币25亿元（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的36.89%。

  一、开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的目的

  公司业务覆盖全球医药市场，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩将会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。

  二、远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务

  远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务是指与银行签订远期结售汇、外汇期权合同，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照合同约定的币种、金额、汇率办理外汇交易的业务。公司拟开展的远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。

  三、预计开展的远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务额度

  公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》，预计累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点余额不超过等值人民币25亿元（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的36.89%。同时，董事会同意授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，由公司财务管理中心负责办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体事宜。根据公司业务情况，最长交割期不超过24个月。

  四、远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务风险分析

  公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。

  远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。

  五、公司采取的风险控制措施

  公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景。公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司制定有《金融衍生品交易管理制度》并遵照执行，对具体的业务操作进行规范。

  1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

  2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务管理中心根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

  3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务管理中心专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部门负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查。

  六、独立董事意见

  公司开展外汇避险业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定，因此我们同意公司开展该业务。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董事会

  二零二二年四月二十五日

  股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2022-047号

  债券简称：华海转债 债券代码：110076

  浙江华海药业股份有限公司

  关于修订公司章程及其他制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》等制度修订的相关议案，现将有关情况公告如下：

  一、修订原因

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理和修订。

  二、公司章程部分条款修订情况

  1、公司股本变更情况

  （1）可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

  公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

  2021年7月9日至2022年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为1,144股。因此公司股份总数增加1,144股。

  （2）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计12,228,500股。

  综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订：

  ■

  2、其他条款的系统性修订

  ■

  （下转B543版）

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