福建福能股份有限公司关于与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》（关联交易）的公告

  （上接B326版）

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2022-019

  转债代码：110048 转债简称：福能转债

  福建福能股份有限公司关于与福建省

  能源集团财务有限公司签订

  《金融服务协议》（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该关联交易尚需提交福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

  ●该关联交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  2022年4月24日，公司第十届董事会第二次会议审议了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（关联交易）的议案》，关联董事周朝宝先生、程元怀先生回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对本议案回避表决。

  公司董事会审计委员会和独立董事事前认可上述事项，独立董事发表独立意见如下：公司因实际经营需要，与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生存、贷款等金融服务关联交易，符合关联交易的相关原则，公司资金安全、独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周朝宝先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

  （二）2021年度履行《金融服务协议》情况

  经公司2020年年度股东大会审议通过，公司与福建省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，截至2021年12月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：

  1.存款服务：在财务公司存款27.50亿元，占公司货币资金总额的94.33%。

  2.结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  3.信贷服务：财务公司提供给公司贷款余额为42.68亿元。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方介绍

  公司名称：福建省能源集团财务有限公司

  法定代表人：罗振文；注册资本：100,000万人民币；公司类型：有限责任公司(国有控股)；住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）关联关系介绍

  财务公司为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

  （三）主要财务数据

  截至2021年12月31日，总资产153.70亿元，净资产22.23亿元。2021年度实现营业收入2.51亿元，实现净利润1.52亿元。

  三、拟续签《金融服务协议》的原因及协议主要内容

  鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》（编号：2021年福能财司金融服字001号）即将到期，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。

  （一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：

  1.存款服务：

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；

  （3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方确保甲方存入资金的安全；

  （4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

  （5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

  （6）甲方存放在乙方的最高存款余额不超过50亿元。

  2.结算服务：

  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；

  （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

  3.信贷服务：

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币70亿元的综合授信额度（其中贷款额度为最高不超过65亿元）。其中：给予福建福能股份有限公司授信额度10亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度5亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司（含福建省福能晋南热电有限公司）授信额度13亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司（含福建省三川海上风电有限公司）授信额度20亿元，给予福建省福能海峡发电有限公司授信额度12亿元，给予福建福能南纺卫生材料有限公司授信额度1亿元，给予福建福能龙安热电有限公司授信额度2亿元,给予福能（贵州）发电有限公司授信额度7亿元。乙方可根据甲方实际需求在甲方控股企业中调剂授信额度。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、开具保函、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  （2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4.其他金融服务：

  （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款30亿元。其中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度15亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托贷款额度5亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度3亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度5亿元，给予福能（贵州）发电有限公司委托贷款额度2亿元。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

  （二）《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经甲方股东大会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次签订《金融服务协议》的目的是为进一步优化财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  该关联交易事项符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2022-022

  转债代码：110048 转债简称：福能转债

  福建福能股份有限公司

  关于非公开发行股票节余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）拟将非公开发行股票节余募集资金18,615.28万元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  ●上述永久补充流动资金的节余募集资金金额低于本次非公开发行股票募集资金净额的10%股东大会审议。

  一、非公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3126号《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2016年1月非公开发行A股股票293,478,251股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.20元/股，募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元。扣除承销费和保荐费14,700,000.00元后的募集资金为2,685,299,909.20元，由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年1月12日汇入本公司的募集资金专户。募集资金总额扣除发行费用18,663,478.25 元后，实际募集资金净额人民币2,681,336,430.95 元，上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第110019号验资报告。

  （二）募投项目基本情况

  上述非公开发行募集资金将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储制度，并与募集资金开户银行及保荐机构签署《非公开发行募集资金三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2022年4月12日止，非公开发行募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、募投项目实施进展及资金节余情况

  （一）公司本次非公开发行股票七个募投项目已全部建成投产，并完成财务竣工结算。经公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司已将除“莆田顶岩山风电场项目”外的六个已投产并完成财务竣工结算的募投项目，扣除质保金后的节余募集资金265,705,735.42元永久补充流动资金。

  截至2022年4月12日，资金节余情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金节余的原因

  1.公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本。

  2.募集资金存放期间产生利息收入及2016年使用闲置募集资金购买理财产品收益。

  四、本次节余募集资金后续使用计划

  为提高资金使用效益，公司拟将前述节余募集资金18,615.28万元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专项账户将不再使用，公司将办理销户手续。专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《非公开发行募集资金三方监管协议》随之终止。

  五、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

  公司将前述节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，有助于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  六、本次节余募集资金永久补充流动资金的董事会审议程序

  公司于2022年4月24日召开第十届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述永久补充流动资金的节余募集资金金额低于本次非公开发行股票募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。公司本次使用非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  七、保荐机构、独立董事、监事会意见

  （一）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：福能股份将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  （二）独立董事意见

  公司本次使用非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该事项。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2022-014

  转债代码：110048 转债简称：福能转债

  福建福能股份有限公司

  第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  （二）本次会议的通知和材料已于2022年4月14日由董事会办公室以短信和电子邮件方式提交全体董事和监事。

  （三）本次会议于2022年4月24日10:00以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  （五）本次会议由董事长周朝宝先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

  1.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

  2.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度生产经营计划》。

  3.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度全面预算草案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事周朝宝先生、程元怀先生和叶道正先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2022-016）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于2021年度利润分配方案的公告》（公告号：2022-017）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2021年度内部控制评价报告》。

  9.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2021年度社会责任报告〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2021年度社会责任报告》。

  10.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2021年年度报告》及《福能股份2021年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  12.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度高级管理人员考核评价和年薪确定情况的议案》。

  13.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  14.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转债募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  上述两份专项报告详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2022-018）。

  15.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度信贷计划的议案》。

  董事会同意：公司拟定的当年贷款总额控制在215亿元范围内的信贷计划，同时，为提高办理贷款效率，授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  16.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于福建省能源集团财务有限公司的风险评估报告》，审议该议案时关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于福能股份存放在福建省能源集团财务有限公司的资金风险状况评估咨询报告》。

  17.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（关联交易）的议案》。

  本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可, 审议该议案时关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于与福建省能源集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（关联交易）的公告》（公告号：2022-019）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  18.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于变更会计师事务所的公告》（公告号：2022-020）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  19.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于修订公司〈章程〉的公告》（公告号：2022-021）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  20.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  21.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  22.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  23.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

  24．以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

  25.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

  26.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案〉的议案》，审议该议案时关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》。

  27.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告号：2022-022）。

  28.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2022年第一季度报告》

  29.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增设内部管理机构的议案》。

  董事会同意：公司根据业务发展需要，增设“项目发展部”。

  30.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告号：2022-023）。

  （二）公司独立董事对上述第5、7、8、12、13、14、16、17、18、26和27项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

  （三）本次会议同时听取了公司《独立董事2021年度述职报告》《关于确认公司关联方名单的报告》和《关于计提减值准备的报告》。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2022-021

  转债代码：110048 转债简称：福能转债

  福建福能股份有限公司

  关于修订公司《章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为规范福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司2018年12月7日公开发行的28.30亿元“福能转债”截至2022年3月31日的转股情况，拟对公司现行的《章程》作如下修订：

  ■■

  除上述条款修订外，公司《章程》的其他内容未有变动。

  本次修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司

  董事会

  2022年4月26日

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