国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告

  (上接B343版)

  注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”相应的空格中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数量：

  委托人股份性质：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2022 年 月 日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-034

  国机精工股份有限公司

  关于获得实施限制性

  股权激励计划批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于近日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕135号），同意公司实施限制性股票激励计划。

  特此公告。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-028

  国机精工股份有限公司

  关于增补董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国机精工股份有限公司于2022年4月22日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》，具体内容如下：

  一、增补公司董事情况

  经公司第七届董事会提名委员会审核，公司第七届董事会第十一次会议审议，同意提名张弘先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  增补后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  二、独立董事意见

  独立董事对增补张弘先生为公司董事事项发表独立意见如下：1、公司增补的董事职资格合法。经审阅张弘先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次增补的董事具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。2、本次增补公司董事，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  三、张弘先生简历

  张弘先生：1962年生，大专学历，工程师，曾任徐州工程机械集团公司进出口公司工程师，中国江苏国际经济技术合作公司业务员，中国工程与农业机械进出口总公司驻孟加拉国代表处总代表，江苏华隆兴进出口公司总经理，北京华隆进出口公司总经理、党委书记，国机资产管理有限公司总经理、党委书记、董事长，中国机械工业集团有限公司派驻监事会主席。现任国机智能科技有限公司董事。

  张弘先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  张弘先生在本公司任职，除此之外，张弘先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，张弘先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2022年4月25日，张弘先生不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

  特此公告。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2022-031

  国机精工股份有限公司

  关于放弃对国机财务有限责任公司

  同比例增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称轴研所）、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称三磨所）和中国机械工业国际合作有限公司（以下简称中机合作）的参股企业国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份）控股的财务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资 55,816.89 万元，国机财务新增注册资本人民币 25,000 万元。

  轴研所、三磨所、中机合作分别持有国机财务0.55%、0.55%和1.82%股权，放弃本次增资优先同比例认缴出资权，轴研所、三磨所、中机合作对国机财务的持股比例将相应稀释至 0.47%、0.47%、1.56%股权；本次增资完成后，公司合计持有国机财务的股权比例由2.92%下降至2.50%。

  国机集团为公司控股股东，一拖股份为国机集团实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，一拖股份为公司的关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。

  公司于 2022 年 4 月 22日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的议案》，关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢回避了本议案的表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：第一拖拉机股份有限公司

  统一社会信用代码：91410000170005381W

  企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号

  注册资本：112,364.5275 万人民币

  法定代表人：黎晓煜

  成立日期：1998 年 12 月 28 日

  经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  主要股东情况：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团

  （二）主要财务指标

  一拖股份最近一期（2021年度）经审计的主要财务指标：

  （单位：万元）

  ■

  （三）关联关系

  一拖股份与公司同受国机集团控制。

  （四）履约能力分析

  经查询，一拖股份不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的名称及类别

  名称：国机财务有限责任公司

  类别：放弃参股公司同比例优先认缴出资权

  （二）交易标的基本信息

  公司名称：国机财务有限责任公司

  法定代表人：刘祖晴

  注册资本：150,000 万人民币

  住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

  关联关系：本公司实际控制人控制的公司

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

  国机财务最近一期（2021年度）经审计的主要财务指标

  （单位：万元）

  ■

  截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

  （三）标的公司评估情况

  根据中企华评估公司出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为 328,334.64 万元，评估值为 334,901.33 万元。（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

  本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为 331,636.82 万元，增值额为 3,302.18 万元，增值率为 1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为 334,901.33 万元，增值额为 6,566.69万元，增值率为 2.00%。两种评估方法相差 3,264.51 万元，差异率为 0.97%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）主要内容

  一拖股份拟对国机财务出资 55,816.89 万元，获得本次增资完成后持有国机财务14.29%的股权，其中 25,000 万元计入国机财务注册资本，30,816.89 万元计入国机财务资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务 14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。

  本次一拖股份增资完成后，国机财务注册资本由 150,000 万元增加至175,000 万元，轴研所、三磨所、中机合作放弃同比例增资后，对国机财务的持股比例将相应稀释至 0.47%、0.47%、1.56%股权，公司对国机财务的合计持股比例由2.92%下降至2.50%。

  （二）生效条件

  本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

  1．国机集团批准本次增资事项；

  2．一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；

  3．国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均同意放弃优先认缴权；

  4．中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  此次一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求而进行的重组整合方案组成部分。公司放弃对国机财务增资的优先同比例认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释将不会影响公司及子公司未来与国机财务相关金融服务合作。

  本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日公司与一拖股份累计已发生日常关联交易164万元；当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常关联交易7049万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经审核，我们认为本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃参股公司国机财务优先同比例认缴出资权事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

  （二）独立董事独立意见

  经核查，本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第十一次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1．公司第七届董事会第十一次会议决议；

  2．独立董事事前认可意见；

  3．独立董事的独立意见。

  特此公告。

  国机精工股份有限公司董事会

  2022年4月26日

  证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-032

  国机精工股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，并根据国机精工股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托，独立董事孙振华作为征集人就公司拟定于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  独立董事孙振华作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2021年度股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）基本情况

  公司名称：国机精工股份有限公司

  证券简称：国机精工

  证券代码：002046

  法定代表人：朱峰

  董事会秘书：赵祥功

  联系地址：河南省郑州市新材料产业园区科学大道121号

  邮政编码：450199

  公司电话：86-371-67619230

  电子信箱：stock@sinomach-pi.com

  网址：www.sinomach-pi.cn

  （二）征集事项

  由征集人向公司全体股东征集公司2021年度股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

  ■

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于本公告披露同日发布的《国机精工股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

  四、 征集人基本情况

  （一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事孙振华，自2018年7月11日任本公司独立董事，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2019年9月20日召开的第六届董事会第二十八次会议，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票；出席了公司于2021年12月3日召开的第七届董事会第七次会议，对《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）均投了同意票；出席了公司于2022年3月29日召开的第七届董事会第九次会议，对《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划(草案2022年修订稿)》及摘要投了同意票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：2022年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

  （二）征集时间：2022年5月11日至2022年5月14日期间(上午9:00一11:30，下午13:30一16:00)。

  （三）征集方式：采用公开方式在公司指定的信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1.按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2.向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

  （2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

  （3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：河南省郑州市新材料产业园区科学大道121号 国机精工股份有限公司

  收件人：董事会办公室

  邮编：450199

  联系电话：0371-67619230

  电子邮箱：stock@sinomach-pi.com

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人，行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：独立董事孙振华

  2022年4月26日

  附件1：

  国机精工股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《国机精工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《国机精工股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托国机精工股份有限公司独立董事孙振华作为本人/本公司的代理人出席国机精工股份有限公司2021年度股东大会，并按本授权委托书指示，对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

  委托人姓名(名称)：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

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