深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告_新浪财经

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-24

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于投资德兴市意发功率半导体

有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）战略转型，探索新业务，公司于2021年8月3日召开了第九届董事会二〇二一年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署〈转让协议〉的议案》，并于2021年8月4日披露了该次董事会决议及《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38）。

公司于2021年10月28日发布《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45），为了更好的推动意发功率的业务发展，拟对公司投资收购意发功率的方案进行优化调整，即由收购意发功率的股权调整为由公司全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资人民币5000万元。

公司于11月20日发布《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司进展的补充公告》（公告编号：2021-48），补充披露《增资合同书》若干主要条款。

近日，皇庭基金已完成了对意发功率的全部增资5000万元，增资完成后公司将通过皇庭基金间接持有意发功率13.3774%的股权。增资前后意发功率的股权结构情况如下：

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意发功率目前产能达2万片每月，3月产量1.7万片，预计6月开始可达产，目前标的公司情况符合预期。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-25

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届董事会二○二二年

第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2022年4月20日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议的通知，会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由郑康豪董事长主持。本次会议召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》

内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的公告》（公告编号：2022-26）。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于签署〈和解协议〉及〈抵债框架协议〉的议案》

内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于签署〈和解协议〉及〈抵债框架协议〉的公告》（公告编号：2022-27）。

议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

本议案项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-26

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于授权管理层办理重大资产

出售事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年2月7日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”)召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议，审议通过了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让公司持有的深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）及重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）各不少于51%股权。

2022年3日18日，联交所对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日。参考价格为人民币74.93亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付）。

2022年3日25日，联交所对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日。参考价格为人民币56.20亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付）。同日，联交所现对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日。参考价格为人民币7.65亿元（由深圳市皇庭不动产管理有限公司及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付）。

2022年4月25日，公司召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，审议通过了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，鉴于目前多个有实力且购买意愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续。

公司将根据交易对象、交易价格履行决策程序，并及时披露进展公告。

本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，注意投资风险。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2022-27

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于签署《和解协议》及

《抵债框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本次各方签署的《和解协议》及《抵债框架协议》为框架协议，旨在促进债权债务纠纷问题的早日解决，加强债权收回的确定性，维护上市公司及中小股东利益。抵债事项的完成还需市场第三方另行签订具体协议，存在一定不确定性。

2、标的物业的成交是公司债权得以实现的关键，由于物业买卖合同的签订及履行需要各方内部决策及磋商，因此存在一定不确定性。

3、本协议自各方签字盖章后且经公司股东大会审议通过后方可生效，存在一定不确定性，请投资者注意风险。

一、签署协议情况概述

为了解决与深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）、深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”与深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”“公司”）的就同心小贷股权转让导致的欠款问题，深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、同心基金、同心小贷拟与公司签署《和解协议》，约定皇庭集团协调深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）与公司签署《抵债暨物业购买框架协议》（以下简称“《抵债框架协议》”），由皇庭集团代皇庭国际或指定第三方向皇庭地产支付部分购房款用于购买皇庭地产名下位于深圳CBD核心位置的岗厦皇庭大厦物业以冲抵和解协议项下债务事宜，各方就相关债务抵偿事项进行约定。

皇庭国际不会涉足投资性房地产，而是通过对皇庭大厦十层物业向第三方的销售，从而分期分批获得债权的抵偿。

具体操作为：市场第三方支付购房款给皇庭地产，其中一部分购房款由皇庭集团代为支付，皇庭集团对第三方购房者形成债权，皇庭集团将把此债权转移给皇庭国际用以抵偿债务，第三方将少付的购房款支付给皇庭国际即可。物业的所有权的转移由市场第三方直接与皇庭地产另行签订《深圳市房地产认购书》、《房地产买卖合同》等协议，物业所有权无需经过皇庭国际中转。皇庭集团代付的购房款440,720,000元与所欠的股权转让款和借款本金449,944,568元相互抵销后，余款9,224,568.44元由同心小贷、同心基金、皇庭集团于2022年10月31日前连带清偿。

本次协议的主体涉及控股股东皇庭集团，构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第九届董事会二○二二年第六次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，上述事项尚须提交公司股东大会审议。

二、协议各方情况

1、深圳市同心投资基金股份公司

统一社会信用代码：91440300074370098M

注册资本：294,000万元人民币

住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦25A1单元

经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。

与公司关系：公司是同心基金的股东之一。同心基金为股份有限公司，共43个股东，持股较为分散。

2、深圳市同心小额再贷款有限公司

统一社会信用代码：91440300305911876W

注册资本：100,000万元人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围：对深圳市小额贷款公司发放贷款；开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）；其他经许可的业务。

与公司关系：原系皇庭国际持股70%的控股子公司，2019年11月29日，皇庭国际将同心小贷51%股权转让给同心基金，现为同心基金持股81%的控股子公司。

股权架构图：

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3、深圳市皇庭集团有限公司

统一社会信用代码：9144030077876719XR

注册资本：100,000万元人民币

住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A1单元

经营范围：国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；从事广告业务；物业管理；房地产经纪；建筑工程施工、装饰、装修。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

与公司关系：系公司实际控制人郑康豪先生控制的公司。

股权架构图：

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4、深圳市皇庭房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91440300764989728U

注册资本：62,300万元人民币

住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A5单元

经营范围：一般经营项目是：在合法取得的土地上从事房地产开发经营。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业出租；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。许可经营项目是：停车场经营管理。

与公司关系：无关联第三方，原系皇庭集团的控股子公司，现为中国华融控股67.1%的子公司。

股权架构图：

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三、协议主要内容

（一）协议签署背景

1、公司曾持股同心小贷70%，控制期间，因经营往来向同心小贷出借款项。2019年11月29日，公司与同心基金签署协议，将持有同心小贷51%股权转让给同心基金，股权转让对价为6亿元。

2、同心基金和同心再贷受新冠疫情和地产调控因素影响经营状况发生不利变化，导致部分股权转让款与借款未能及时支付。

3、暂计至2021年12月31日，同心小贷尚欠公司借款本金155,946,558.44元未归还，利息102,998,771.43元；同心基金尚欠公司股权转让款293,998,010.00元未支付，违约金84,624,671.27元。

4、为了保障上市公司利益，增加债权安全性，皇庭集团自愿签署了《股权转让协议之补充协议（二）》，主动为上述债务向公司承担连带担保责任。

5、为实现债权，目前公司已就上述债权向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号分别为（2021）粤0304民初61130号和（2022）粤0304民初11302号。

6、同心基金与同心小贷于2022年4月15日向公司出具了《和解意向函》，鉴于债务人和担保人财务状况和经营状况不佳，在可预计的未来几年难以偿还（2021）粤0304民初61130号和（2022）粤0304民初11302号及（2021）粤0304民初61130号案件项下的债务，希望协调以岗厦皇庭大厦部分优质物业抵偿所欠公司借款本金及尚未支付完毕的股权转让款。实现方式是由皇庭集团以代付部分购房款的方式抵偿上述债务。

（二）和解协议主要内容

1、债务人和担保人完成协调皇庭地产将其持有的岗厦皇庭大厦十层物业过户给皇庭国际或其指定第三方，并由皇庭集团以代付部分购房款的方式抵偿债务，同时，为尽快收回借款本金及股权转让款，实现债权，皇庭国际拟同意在抵偿借款本金和股权转让款之后不再向法院主张违约金和利息。

2、由皇庭集团代付的购房款440,720,000元与所欠的股权转让款和借款本金相互抵销，抵销完成之后，股权转让款还剩余9,224,568.44元未结清，该款项由同心小贷、同心基金、皇庭集团于2022年10月31日前连带向皇庭国际清偿，同时，皇庭国际因上述两案所支出的诉讼费、保全费等维权费用亦由同心小贷、同心基金及皇庭集团共同连带承担。

3、协议各方于生效之日起十日内将和解协议递交深圳市福田区人民法院，由法院依法出具具有强制执行效力的民事调解书，以确保和解协议得到履行。

（三）《抵债框架协议》主要内容

1、皇庭地产将岗厦皇庭大厦十层物业（总价为168,546万元，见评估报告深中为评报字【2022】第01-19号）过户给皇庭国际或其指定第三方。

2、皇庭国际或其指定第三方的购房款中44,072万元由皇庭集团代为支付，该笔代付款形成皇庭集团对皇庭国际或其指定第三方的债权，与所欠前述债务进行冲抵以实现清偿。

3、物业的所有权转让事宜由皇庭地产与皇庭国际或其指定第三方另行签订《深圳市房地产认购书》、《房地产买卖合同》等协议，标的物业过户所需的各项费用由皇庭地产与皇庭国际或其指定方按照法律规定各自承担。

四、协议签署对公司的影响及风险提示

对公司影响

本次各方签署的《和解协议》及《抵债框架协议》有利于债权问题的早日解决，加强债权收回的确定性，维护上市公司及中小股东利益。

《和解协议》和《抵债框架协议》完善审议程序后，由法院出具有效裁判文书赋予强制执行效力并得以履行，是保障公司资产安全和债权得以实现的最快途径。

风险提示

2、标的物业的成交是公司债权得以实现的关键，由于物业买卖合同的签订及履行需要各方内部决策及磋商，因此存在一定不确定性。

3、本协议自各方签字盖章后且经公司股东大会审议通过后方可生效，存在一定不确定性，

公司将根据进展情况及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、独立董事意见

经认真审阅后，我们认为公司签署《和解协议》及《物业购买框架协议》有利于解决债权债务问题，有利于保障上市公司和中小股东利益。协议的签署履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司签署《和解协议》及《物业购买框架协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第九届董事会二○二二年第六次临时会议决议

2、独立董事意见

3、《和解协议》、《物业购买框架协议》和《资产评估报告》

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2022年4月26日