宏达高科控股股份有限公司2021年度报告摘要

  宏达高科控股股份有限公司

  证券代码：002144 证券简称：宏达高科 公告编号：2022-003

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3、公司全体董事出席了董事会会议。

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5、公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以176,762,528为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  2021年，公司主要业务未发生重大变化，仍集中于面料织造和医疗器械两大领域。

  面料织造方面：主要从事用于汽车等交通工具类面料及其他功能性面料的研发、生产与销售。该业务采用“以销定产”的生产模式，主要为汽车整车生产企业进行二级配套。客户通过产品鉴定、生产厂家现场质量体系考查、商务洽谈等工作环节，确定公司为供应商，再以订单形式向公司提出供货需求。公司目前为宝马、奔驰、大众、通用、长城、吉利等中高端品牌配套的车用内饰面料进行批量化生产。公司同时生产各类可用于运动功能、旅游休闲、内衣泳衣等不同服装的高附加值面料。

  医疗器械方面：公司全资子公司威尔德主要从事超声诊断、治疗设备等的研发、生产与销售。

  公司在汽车内饰面料行业和小型化超声诊断设备行业均处于行业领先地位。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、2019年，海宁市许村镇人民政府因变更土地规划而征收了公司部分房屋及房屋所在土地，2021年6月公司收到了与此相关的腾退奖励资金3,938.80万元，从而了增加公司2021年度来自于非经常性损益的归属母公司净利润3,347.98万元，具体情况详见公司公告《关于部分房屋被征收事项的进展公告》（宏达高科：2021-020）。

  2、2021年7月，公司控股股东沈国甫先生因其关联企业生产经营需要，将其所持有的本公司30,000,000股无限售流通股份质押给中信银行股份有限公司杭州余杭支行，用于贷款担保。上述质押的30,000,000股股份已于2021年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，质押登记日为2021年7月29日。股份质押到期日为2024年7月26日（实际以控股股东在中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记为准）。截至报告期末，沈国甫先生共持有本公司股份41,294,390股，占公司总股本的23.36%。本次质押的30,000,000股股份占本公司总股本的16.97%，累计质押数量为30,000,000股，占本公司总股本16.97%，占其所持有的公司股份总数的72.64%。

  3、2021年10月26日，公司全资子公司深圳市威尔德医疗电子有限公司以自有资金20,000万元对外出资设立了全资子公司深圳市君智达科技有限公司，提供医疗器械相关的研发和销售在内的服务业务，并拟以君智达为主体购买位于前海合作区的办公用房。2021年10月29日，威尔德子公司君智达与房地产开发企业前海世茂发展（深圳）有限公司签署了《深圳市房地产认购书》，认购了对方开发的前海世茂金融中心二期第59层01号房，02号房，03号房，标的房产总价款为154,143,990.00元。2021年11月11日，君智达完成了标的房产的税费缴纳和接收工作，并取得了由深圳市不动产登记中心出具的标的房产不动产权证书，完成了此次交易。

  4、报告期末，根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2022〕251号）和《价值分析报告》（坤元评咨〔2022〕24号），公司对全资收购威尔德产生的商誉计提资产减值准备2,047.84万元，同时对海宁宏达股权投资有限公司的长期股权投资计提资产减值准备3,461.74万元。以上两项减值事项减少了公司2021年度的归属于上市公司股东的净利润。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  法定代表人：沈国甫

  二〇二二年四月二十一日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-001

  宏达高科控股股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第十二次会议的通知》。2022年4月21日下午14点，在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室以现场与通讯方式召开了第七届董事会第十二次会议。

  本次会议应到董事9位，实到董事9位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长沈国甫先生主持。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  经与会董事认真审议，经过现场表决方式，本次会议作出了如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度董事会工作报告》，并同意提交2021年年度股东大会审议。《2021年度董事会工作报告》内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

  公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告见同日巨潮资讯网。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年年度报告及其摘要》，并同意提交2021年年度股东大会审议。

  《2021年年度报告全文》请见同日巨潮资讯网，《2021年年度报告摘要》请见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年财务决算报告》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。《2021年财务决算报告》请见同日巨潮资讯网。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。具体方案如下：

  以2021年12月31日的公司总股本176,762,528股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发人民币17,676,252.80元，母公司剩余未分配利润760,484,653.12元结转至下一年度。本次分配预案不送红股，不以资本公积金转增股本。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

  《2021年度内部控制自我评价报告》请见同日巨潮资讯网。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度社会责任报告》。

  《2021年度社会责任报告》请见同日巨潮资讯网。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。2022年度，公司董事税前薪酬额度为：

  单位:元

  ■

  独立董事周伟良先生、平衡先生、高琪先生的津贴税前为8万元。

  董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。2022年度，公司高级管理人员税前薪酬额度为：

  单位:元

  ■

  董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请2022年度银行授信额度的议案》。

  本次董事会同意公司（含控股子公司、孙公司）2022年度拟向银行申请总额度不超过人民币2.30亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。具体内容详见同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于申请2022年度银行授信额度的公告》。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

  具体内容详见同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有进行现金管理的议案》。

  本次董事会同意公司在保障正常运营和资金安全的基础上，滚动使用不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

  本次董事会同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》（2022年4月修订）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》已于同日披露在巨潮资讯网。

  14、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改董事会各专业委员会议事规则的议案》。

  修订后的《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会提名委员会议事规则》已于同日披露在巨潮资讯网。

  15、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》。

  修订后的《公司独立董事工作制度》已于同日披露在巨潮资讯网。

  16、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》。

  修订后的《公司总经理工作细则》已于同日披露在巨潮资讯网。

  17、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议计提商誉减值准备的议案》。

  本次董事会同意计提因非同一控制下合并深圳市威尔德医疗电子有限公司所形成的商誉减值准备20,478,421.37元。具体内容详见同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于计提商誉减值准备的公告》。

  18、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

  本次董事会同意于2022年5月18日在浙江省海宁市许村镇建设路118号公司会议室召开公司2021年年度股东大会，并向此次股东大会提交关于《2021年度董事会工作报告》等8个议案。具体内容详见同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

  备查文件：

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-010

  宏达高科控股股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议决议，公司决定于2022年5月18日召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2021年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间

  现场会议召开时间为：2022年5月18日14:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年5月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年5月12日

  7、出席对象

  （1）凡2022年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的本次股东大会的见证律师。

  8、现场会议召开地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议事项

  ■

  2、披露事项

  （1）上述提案内容详见公司4月23日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （2）本次股东大会审议的第10项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会审议的其余九项议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上述第5、6、7、8、9、10项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年年度股东大会决议公告中单独列示。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2022年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、提案编码

  1、公司已对提案进行编码，详见前表；

  2、本次股东大会不设置总议案，本次股东大会的提案编码按提案1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

  3、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案，不存在征集事项。

  四、现场会议登记方式

  1、登记时间：2022年5月13日至16日的工作日上午9：00至11：30，下午14：00至17：00，上述资料应于登记时间截止前送达公司董事会；

  2、登记地点：浙江省海宁市许村镇建设路118号公司董事会办公室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办 理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2021年5月16日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

  4、会议联系方式

  联系人：马强强

  联系电话：0573一87550882

  传 真：0573一87552681

  5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  6、为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、“24小时内核酸阴性证明”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码：362144

  2、投票简称：宏达投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，应填报表决意见：同意、反对、弃权。

  本次股东大会不设总提案，也没有需要进行累积投票的提案

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年5月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15，结束时间为2022年5月18日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年5月18日召开的宏达高科控股股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  注：对上述提案，请在对应栏中打√符号，其他情形视为废票。

  委托人签名（法人盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托日期：2022年【 】月【 】日

  委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-002

  宏达高科控股股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2022年4月11日通过电子邮件方式向各监事发出，会议于2022年4月21日下午15点在海宁市许村镇建设路118号公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议由监事会主席张建福先生主持，会议审议并通过如下决议：

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度监事会工作报告》，并同意向2021年年度股东大会提交《2021年度监事会工作报告》进行审议。《2021年度监事会工作报告》请见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。监事会发表了以下意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年财务决算报告》。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司全体股东的利益。具体预案如下：

  以2021年12月31日的公司总股本176,762,528股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发人民币17,676,252.80元，母公司剩余未分配利润760,484,653.12元结转至下一年度。本次分配预案不送红股，不以资本公积金转增股本。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。经审查，本次监事会发表了以下意见：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。2022年,公司监事税前薪酬额度如下表：

  单位：元

  ■

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。经审查，本次监事会发表了以下意见：

  经审核，监事会认为、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作，较好地履行了双方以往签订的聘任合同。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。本次监事会发表了以下意见：

  经审核，监事会认为该事项决策和审议程序合法合规。我们同意公司使用自有资金进行现金管理，资金规模不超过50,000万元，在额度内资金可以滚动使用。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议计提商誉减值准备的议案》

  经审核，监事会认为根据《企业会计准则》等相关规定，公司计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果。

  10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

  经审核，监事会认为本次章程修改系为了反映《上市公司章程指引》等法律法规的最新要求，有利于规范公司治理。该议案尚需股东大会审议通过。

  备查文件：

  1、公司第七届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司监事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-004

  宏达高科控股股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，尚需提请公司2021年年度股东大会审议。该议案同时经第七届监事会第十一次会议审议通过。现将该方案的基本情况公告如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2022〕3738号），2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润64,866,464.75元，母公司实现净利润70,727,933.56元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,072,793.36元后，加上年初母公司的未分配利润732,182,018.52元，扣除本年度支付2020年度现金股利17,676,252.80元，截至2021年12月31日母公司的未分配利润为778,160,905.92元。

  根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定的2021年度利润分配预案如下：

  以2021年12月31日的公司总股本176,762,528股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发人民币17,676,252.80元，母公司剩余未分配利润760,484,653.12元结转至下一年度。本次分配预案不送红股，不以资本公积金转增股本。

  特此公告。

  备查文件：

  1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、 公司第七届监事会第十一次会议决议。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-009

  宏达高科控股股份有限公司

  关于举行2021年年度

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年4月29日(星期五)15：00-17：00在同花顺网上路演互动平台举行2021年年度网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆同花顺路演平台参与本次说明会（https://board.10jqka.com.cn/ir）或者同花顺App端入口（同花顺App首页-更新-特色服务-路演平台）参与本次年度业绩说明会。

  为更好与投资者进行交流，公司将向投资者提前征集问题。投资者可在业绩说明会召开前，以文字形式提交问题发送到公司邮箱hdgk@zjhongda.com.cn。公司将在业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长沈国甫先生、总经理许建舟先生、财务总监王凤娟女士、独立董事平衡先生、董事会秘书马强强先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-006

  宏达高科控股股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。在确保生产经营等资金需求的前提下，公司（含控股子公司、孙公司）拟使用最高额度不超过50,000万元自有资金通过商业银行、证券公司、信托机构、资产管理公司等金融机构进行现金管理。

  董事会将提请股东大会授权公司董事会具体实施和办理相关事项的同时，董事会转授权公司及其控股子公司、孙公司的董事长、法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务总监组织实施，公司及其子公司、孙公司的财务部具体操作，公司内审部进行事前事中和事后审计监督。授权期限为自股东大会通过之日起至2022年年度股东大会之日止，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。该事项尚需2021年年度股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、现金管理概况

  1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益。

  2、授权额度：最高额度不超过人民币50,000万元，在上述额度内，资金可循环使用。若公司有并购或其他资本性支出需求时，可减少自有资金进行现金管理的额度。

  3、授权有效期：本项授权有效期自本议案经股东大会通过之日起至2022年年度股东大会之日止。

  4、投资品种：安全性高，流动性好的金融机构的理财产品及国债回购、委托贷款、定期存款、信托产品等业务。

  5、单次理财投资期限：不得超过12个月。

  6、资金来源：暂时闲置的自有资金。

  二、实施方式及风险控制

  公司管理层根据财务部对于公司资金使用情况的分析以及对投资对象的分析，审慎行使决策权。

  1、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪现金管理情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、内审部对公司现金管理业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露有关内容。

  三、对公司的影响

  在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行现金管理，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

  四、承诺事项

  如公司进行现金管理的行为属《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资，则公司承诺在具体进行属于此类高风险投资的现金管理业务的近12个月内及以后的12个月内不实施下述行为：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  五、独立董事和监事会出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  公司独立董事认真审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并对公司提供的相关资料进行审核，就公司进行现金管理事项发表如下意见：

  经过审核，我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金进行现金管理。

  2、监事会的意见

  公司监事会审核后认为：公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行现金管理，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。我们同意公司使用自有资金进行现金管理，资金规模不超过50,000万元，在额度内资金可以滚动使用。

  六、备查文件：

  1、宏达高科控股股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议。

  2、宏达高科控股股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-007

  宏达高科控股股份有限公司

  关于公司续聘2022年度审计机构的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。自公司2011年聘请天健会计师事务所作为本公司的审计机构，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年。同时授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1. 基本信息

  ■

  2.投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1. 基本信息

  ■

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4.审计收费

  2021年度财务审计费用为55万元（含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

  公司2022年度财务审计费用价格与2021年度一致。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事往年公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。综上，我们一致同意将续聘2022年度审计机构事项提请公司董事会进行审议。

  2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事2021年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  （二）公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  （三）公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。经审查，本次监事会发表了以下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作，较好地履行了双方以往签订的聘任合同。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  （四）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议；

  2、第七届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事对续聘2022年度审计机构的事前认可意见；

  4、独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-005

  宏达高科控股股份有限公司

  关于申请2022年度银行授信额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟向银行申请不超过2.30亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合银行授信额度，本事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。具体内容如下：

  根据公司做大做强医疗器械产业、做强做精面料织造产业的战略要求，为保证公司现金流量充足，满足生产经营融资需求，公司（含控股子公司、孙公司）2022年度拟向银行申请总额度不超过人民币2.30亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。公司董事会授权董事长沈国甫先生签署与以上授信业务有关的法律文件；控股子公司、孙公司的法律文件的签署人按其章程规定确定，在其章程无明确规定的情况下，由宏达高科法定代表人授权或指定的代表签署。

  公司董事会授权公司（含控股子公司、孙公司）管理层经办授信相关事宜。

  备查文件：

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

  特此公告

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2022-008

  宏达高科控股股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深交所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等有关规定，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。公司对因收购深圳市威尔德医疗电子有限公司（以下简称“威尔德”）100%股权所形成的商誉计提资产减值准备20,478,421.37元，该项减值损失计入公司2021年度损益。有关情况公告如下：

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  1、商誉形成的过程

  2009年5月7日，自然人股东李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳与公司签订《发行股份购买资产协议》，公司向该六名自然人非公开发行股份购买其合计持有的威尔德医疗电子100%股权。依据六位自然人股东与公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次非公开发行股份购买资产的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第1020号）确认的评估值36,037.24万元为依据，经交易双方协商最终确定为35,948.00万元。每股发行价格为人民币8.17元，发行数量为44,000,000股。

  2010年6月8日，上述发行股份购买资产暨重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕770号）核准。2010年7月1日，深圳市威尔德医疗电子股份有限公司更名为深圳市威尔德医疗电子有限公司，取得深圳市市场监督管理局核发注册号为440301103433972的《企业法人营业执照》，成为公司全资子公司。

  2、减值测试及计提情况

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映财务状况，按照谨慎性原则，公司聘请了坤元资产评估有限公司对截至2021年12月31日含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《宏达高科控股股份有限公司拟对收购深圳市威尔德医疗电子有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2022〕251号。

  坤元资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，本次评估采用收益法计算，通过资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。经测试，威尔德资产组组合可回收金额为157,000,000.00元。与商誉相关的资产组组合账面价值（含商誉）总额为177,478,421.37元，因威尔德资产组组合可回收金额低于包含商誉的该资产组组合账面价值总额，故对该差额计提商誉减值准备20,478,421.37元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  截至2021年12月31日，公司商誉的账面原值为人民币192,802,280.02元，以前年度累计减值准备为人民币106,281,520.36元。本次公司计提商誉减值准备20,478,421.37元，将计入公司2021年度损益，导致公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。

  三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》和《深交所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司资产的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

  根据《企业会计准则》等相关规定，公司计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议；

  2、第七届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、宏达高科控股股份有限公司拟对收购深圳市威尔德医疗电子有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2022〕251号）。

  特此公告。

  宏达高科控股股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十二日

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