曙光股份董事会与中小股东激辩公司临时股东大会

　　证券时报记者 王小伟 吴志

　　曙光股份（600333）正陷入大股东与中小股东的内斗漩涡。

　　5月，中小股东即将自行召开的一场临时股东大会将成为双方激辩的重要战场：一方面中小股东方认为有必要终止购买重大资产转型新能源的战略，并改选公司董事会；另一方面，董事会则认为违规召集股东大会的游资股东，通过“围猎”获利的投机模式，已经严重干扰了上市公司既定战略的稳步推进。

　　从卷入这场内斗的多方来看，各有因由、各有诉求，同时也各有瑕疵。中小股东方代表中所持曙光股份，面临冻结或拍卖的情况；上市公司本身拥有传统燃油车和新能源汽车双重资质，但业绩的颓势也引发投资者担忧。

　　公司内斗将如何收场，有待时间给出答案。

　　“事关转型”的交易

　　曙光股份主要从事整车、轿车及零部件的生产销售，系辽宁丹东唯一一家主板上市公司。

　　被誉为”中国客车摇篮”的黄海客车，曾缔造了辉煌历史，在抗美援朝、2008北京奥运等都发挥了重要作用。2018年华泰汽车正式入主曙光股份，开始着手公司商乘并重以及新能源战略转型。

　　曙光股份大股东与中小股东之间的纷争，源于一起资产收购。2021年9月，曙光股份发布公告，拟收购奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展。

　　两个车型的无动力车身资产，包括主要专用于两个车型的模具、夹具、检具、焊装专用设备等固定资产，以及两个车型包括相关专利及外观设计等无形资产。源于奇瑞汽车获得相关资产时付出的对价为1.4亿元，曙光股份此次收购在原来1.4亿元的基础上扣除了折减费用，最终确定以1.323亿元作为基础定价，结合第三方评估值确定最终成交价。

　　这场交易也成为中小股东与董事会成员矛盾激化的原点。部分中小股东反对这轮交易的理由是两款车型停产多年，产品竞争力不明，能否实现正常生产存在不确定性。

　　曙光股份负责人王鹏（化名）接受证券时报·e公司记者采访时强调，收购是为了受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，这可以填补公司在纯电动乘用车市场上的空白，加快公司产品结构转型步伐。

　　但这一说法没能得到中小股东的认同，有股东提议将该笔交易提交股东大会审议，但未获同意，理由是交易的金额没有占到当期净资产的5%。

　　目前来看，曙光股份按计划推动收购事项。最新公告显示，重大资产的两个车型的资产交割已于2022年3月30日前全部交接完成。

　　按照公司的构想，收购控股股东这笔资产是为了实现相关产品的快速上市。王鹏表示，倘若正常开发全新平台的话，每个车型开发周期都要3年多时间，即便是A00级产品投入，也要3亿~5亿元规模。从2020年下半年开始，中国车市已经出现反弹，新能源整车2021年产销同比更是增长1.8倍以上，A00级乘用车销量占比达到三分之一。这正好是公司快速铺产品的大好时机。原本计划去年做完收购，今年二季度就可以上市；但是被这些人拿关联交易给公司施压后，目前最快也要到8月份前后了。

　　王鹏在接受记者采访时对本次交易的落地表明了焦急态度。“如果2022年仍不投产新能源乘用车，公司产品产量将不会超过2000台，届时公司将会列入特别公示名单。新能源乘用车资质近几年相关部门均未新批准，在行业内属于稀缺资源，价值巨大，一旦被特别公示对公司影响巨大。”

　　根据工信部《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》相关规定，对于企业连续两年年均乘用车产量少于2000辆的，汽车产业主管部门将对公司予以特别公示，在公示期间不予办理准入变更。

　　自行召集股东大会

　　中小股东代表李忠明（化名）对记者表示，“过去一年，上市公司的情况急剧恶化，我们作为股东心里看着很着急，但是着急没有用，因为我们在董事会里都没有席位。”

　　李忠明眼中的恶化表征，是曙光股份经营业绩的下滑，去年前三季度亏损亿元。

　　对此，曙光股份负责人王鹏（化名）对记者透露，目前公司已经确立2022年围绕客车、皮卡、车桥及特种车主营板块的经营目标及策略，目标为努力在今年实现主营业务大幅减亏，争取盈利。

　　在王鹏看来，即便实现前述目标，未来公司总收入也仅为30亿~40亿元的规模，利润也就在千万元级别。因此，董事会将业务增量瞄向了新能源乘用车。“一个年销售14亿元的海马汽车估值就达百亿市值，小康股份亏损近30亿元，估值500多亿元，最高时达1100亿元。我们认为，作为拥有新能源产业基础的企业，转型新能源乘用车符合公司的发展战略。”

　　中小股东对这一说法并未买账。曙光股份7名中小股东发出公告，拟自行召集股东大会，希望终止公司前述交易，并改选董事会。4月9日，曙光股份股东中能绿色、于晶、贾木云等7名股东，在上交所网站发布《关于股东自行召集2022年第一次临时股东大会通知的公告》等文件。

　　公告显示，该7名股东拟召集于今年5月5日在北京召开2022年第一次临时股东大会。审议终止购买资产，罢免8名董事、独立董事，选举多名董事、监事等22项议案。召集股东大会的7名股东，合计持有曙光股份14.35%股权。其中，除深圳中能持股7.2%外，其余股东持股比例均低于5%。

　　这遭到曙光股份董事会的反对。4月9日，曙光股份发布公告，7名中小股东自行召集临时股东大会的通知违规无效，应当立即终止召开临时股东大会。

　　程序是否合规、有效，是双方争议的首要问题。李忠明透露，从今年1月开始，部分中小股东就多次向公司董事会、监事会提交提请召开临时股东大会的函件，并书面通知董事会将自行召开股东大会，不过都被董事会拒绝。

　　曙光股份董事会认为，中能等股东拟提议召开的临时股东大会尚未依据公司法和公司章程规定完成董事会前置程序，自行召开股东大会违反公司法和公司章程规定的程序，中能等股东自行召集临时股东大会的条件尚不具备，其关于公司董事会及监事会未及时反馈的陈述与事实严重不符。

　　王鹏所质疑的，还有股东资格。2021年8月，中能绿色持有的曙光股份7.2%的股权被深圳中级人民法院全部执行拍卖，权益存在不确定性；2022年3月30日，深圳市中级人民法院公告中能绿色持有的曙光股份7.2%的股权将恢复拍卖。召集人资格方面，中小股东中的贾木云、姜鹏飞等自然人使用融资融券信用账户买入持有曙光股份股票，对此曙光股份认为不符合规定。

　　李忠明对记者表示，即便是信用交易担保证券账户记录的证券，其权利主体仍然是客户，只不过需要以会员的名义行使权利。且贾、姜等人各自开立融资账户的证券公司、营业部相关负责人都知晓且同意其作为召集人自行召集股东大会，因此，有权以其自己名义同其他股东共同召集临时股东大会。

　　目前，距离曙光股份5月5日召开临时股东大会的时间节点越来越近，但曙光股份董事会与中小股东远未达成一致意见，双方就股东大会是否合规有效仍然存在严重分歧。

　　在4月13日的说明中，中小股东方面表示，曙光股份董事会有权拒绝召集人的提议，但无权宣布召集人自行召集临时股东大会的通知无效。李忠明告诉记者，此次股东大会目前还在积极筹备中。

　　4月18日，曙光股份发布公告，律师第二次就中小股东召集临时股东大会的合法性发布了法律意见，“公司董事会对召集股东的身份进行核查验证、要求召集股东补正资料具备合法性基础，均属于董事会职权范围，召集股东本次临时股东大会的召集和召开程序不符合法律规定。”

　　临时股东会目的之争

　　曙光股份方面认为，中小股东的一系列举动，是资本对实体的“围猎”。

　　曙光股份在公告中指出，公司当前股权分散，股东大会表决参与率低。在公司存在前述特殊性的情况下，中能等股东联合可支配14.99%的股份表决权，可能对公司股东大会决议产生重大影响，实质上构成对上市公司的控制。

　　王鹏认为，中小股东的发难是社会游资恶意夺取控制权。“从成本角度考量，这批游资一方面希望借助炒作拉升股价，另一方面也相中了公司的新能源汽车资质。2020年工信部曾在原有资质基础上，给曙光股份增加了新能源乘用车资质，目前仅这个资质的市场价格就达到10亿元。”

　　“这批中小股东与‘野蛮人’性质一样，但我更愿意将他们定性为游资和投机者。倘若这次股东大会成行，相当于否定公司向新能源乘用车战略转型的努力，否定现任董事会的所有部署。虽然与姚振华相比，这些资金的实力远不能比拟，但是让一波搞资本的人掌控企业，将给曙光股份带来灾难。”王鹏表示。

　　不过，对于改选董事会实质性构成收购的说法，中小股东方面曾予以否认。“华泰汽车所持有的公司股份表决权占19.77%，而召集人所持有的股份表决权合计为 14.99%，华泰汽车对股东大会决议的影响要远大于召集人。中小股东方还表示，由于所有召集人并未构成一致行动人，股东的投票意向存在重大不确定性，因此，召集人不存在构成上市公司收购的可能，召开临时股东大会与上市公司收购无关。”

　　争论走向何方？

　　内斗之下，曙光股份此次股东大会能否如约召开？董事会会否迎来重组？曙光股份会否被镌刻上新的基因？目前仍是未知数。

　　但可以肯定的是，公司董事会成员，已经开始反思自己在资本认知方面的短板。曙光股份过去的4年多时间，既没有再融资，也没有股权激励。此前这被公司高管认为是更专注实业、与通过炒作获利相隔离的表现，但是现在他们开始有了新的理解。

　　“我在车企工作多年，通常更关心战略是否被市场认可，更关心公司产品的市场反馈，对于资本没有过多关注。现在我觉得，资本更像是把双刃剑。未来我们不排除通过引入战投等方式巩固控股权。”王鹏表示。

　　在采访中记者发现，曙光股份争议双方虽然在多个问题上分歧严重，但对于上市公司的发展前景，双方都保持乐观态度。这或许表明，双方的矛盾并非不可调和。

　　在华晨违约事件发生后，曙光股份成为辽宁省唯一正常运营的全资性自主车企，加上整车业务的全资质，以及老牌上市公司身份，曙光股份在东北乃至整个北方地区汽车产业版图中的重要性可见一斑。

　　王鹏认为，曙光股份目前的问题只是阶段性的。“曙光股份的乘用车业务从SUV到轿车，从新能源到传统能源，生产资质齐备；而且公司还可以生产房车、环卫车、改装车等特种车辆。公司当下还已经提前布局了氢燃料电池路线。通过与国电投等央企合作，打造上下游产业链。随着新能源汽车产业风起，倘若战略稳步落地，前景非常乐观。”

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责任编辑：李桐