王府井集团股份有限公司|首旅_新浪财经

　　收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）事项，以上事项均属同一控制下企业合并，公司相应调整了合并财务报表的前期比较数据，公司与上述公司发生的交易不再构成关联交易。

　　2.公司换股吸收合并首商股份事项属同一控制下企业合并，公司相应调整了合并财务报表的前期比较数据，2021年度公司与关联人累计发生的交易金额中包含首商股份2021年度与同类人员发生的交易金额。

　　（三）2022年关联交易预计情况和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）首旅集团及其下属企业

　　企业名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层

　　法定代表人：宋宇

　　注册资本：442523.230000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况: 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其90%股权；北京市财政局持有其10%股权。

　　2019年5月北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）成为本公司控股股东。首旅集团同时持有北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）34.39%股权，持有中国全聚德(集团)股份有限公司（以下简称“全聚德”）43.67%股权，持有北京东来顺集团有限责任公司（以下简称“东来顺”）95.22%股权，持有中国康辉旅游集团有限公司（以下简称“康辉”）51%股权，持有北京展览馆集团有限公司（以下简称“北展”）100%股权。持有北京首旅慧联科技有限责任公司（以下简称“首旅慧科”）54.78%股权。本公司与上述公司因同受首旅集团控制存在关联关系。

　　（二）北京首都旅游集团财务有限公司（简称财务公司）

　　北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。

　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

　　法定代表人：郭永昊

　　注册资本：200,000.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。

　　股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司、首商股份及全聚德各持有其12.5%股权，首旅酒店持有其5.8648%股权。（2021年10月，公司完成换股吸收合并首商股份有关工作，原首商股份持有的首旅集团财务公司12.5%股份已由本公司持有，截至本公告出具之日，上述股权变更事项尚未办理完毕。）

　　由于本公司、全聚德、首旅酒店、首旅集团财务公司同受首旅集团控制，根据上市规则规定，首旅集团财务公司为本公司的关联法人，其为本公司提供金融服务为日常关联交易。

　　（三）北京王府井东安集团有限责任公司（简称王府井东安）

　　企业名称：北京王府井东安集团有限责任公司

　　法定住所：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层

　　法定代表人：杜宝祥

　　注册资本：14,653.39万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。

　　股东情况：首旅集团持有王府井东安100%股权。

　　由于本公司与王府井东安同受首旅集团控制，且本公司董事长杜宝祥、董事总裁尚喜平同时任王府井东安董事，该公司与本公司构成关联关系。

　　（四）太原巴黎春天百货有限公司（简称太原巴黎春天）

　　法定住所：太原市迎泽区开化寺街42号

　　法定代表人：蒋建生

　　注册资本：500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：办公用品、体育用品、皮革制品、钟表眼镜、工艺礼品、鲜花、家用电器、珠宝饰品、黄金饰品、陶瓷制品、电子产品、通讯器材、照相器材、日用杂品、服装鞋帽的销售；珠宝维修；食品经营；物业管理、场地租赁。

　　股东情况：北京王府井东安春天商业管理有限公司（简称东安春天）持有其100%股份

　　首旅集团持有王府井东安100%股权，王府井东安持有东安春天65%股权，东安春天持有太原巴黎春天100%股权，该公司与本公司构成关联关系。

　　（五）西安王府井物业管理有限公司（简称西安王府井物业）

　　法定住所：西安市碑林区南关正街88号

　　法定代表人：李申

　　注册资本：39,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：非居住房地产租赁；房地产咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理。

　　股东情况：北京王府井东安春天商业管理有限公司持有其100%股份

　　首旅集团持有王府井东安100%股权，王府井东安持有东安春天65%股权，东安春天持有西安王府井物业100%股权，该公司与本公司构成关联关系。

　　（六）北京紫金世纪置业有限责任公司（简称紫金置业）

　　法定住所：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号

　　法定代表人：高飞

　　注册资本：250,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：住宿；游泳馆；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（以上范围限分支机构经营）；物业管理；境内旅游业务；销售食品；房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；以下范围限分支机构经营：打字复印，销售工艺品、日用品，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售鲜花、礼品；洗衣代收；汽车租赁（不含九座以上汽车）；摄影服务；技术推广服务。

　　股东情况：丰盛世纪置业有限公司持有其67.57%股权。

　　首旅集团持有丰盛世纪置业有限公司100%股权，丰盛世纪置业有限公司持有紫金置业67.57%股权，本公司与紫金置业同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。

　　（七）北京燕莎中心有限公司（简称燕莎中心）

　　法定住所：北京市朝阳区亮马桥路50号

　　法定代表人：左祥

　　注册资本：14,000万(德国马克)

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　经营范围：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅；经营会议室、展览厅、康乐服务设施；提供收费停车服务。

　　股东情况：北京首都旅游集团有限责任公司持有其40.64%股权，为燕莎中心第一大股东。

　　本公司与燕莎中心同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）首旅集团其他下属企业

　　1. 公司下属门店为首旅集团其他下属企业提供劳务或出售商品

　　首旅集团下属全聚德、东来顺等租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，公司为其提供服务。合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2022年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过230万元。

　　2．公司下属门店出租物业给首旅集团其他下属企业

　　首旅集团下属全聚德、东来顺、如家酒店、北展、康辉等公司租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，王府井东安承租本公司位于王府井大街部分房屋作为办公使用，公司预计2022年度从上述公司取得租金收入不超过1,620万元。

　　3.公司下属门店及自营项目接受首旅集团其他下属企业劳务

　　首旅集团旗下首旅慧科及首采联合作为线上零售平台，从本公司下属门店采购商品出售给消费者，合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2022年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过200万元。

　　（二）首旅集团财务公司

　　经公司2018年年度股东大会批准，2019年7月，本公司与首旅集团财务公司签订了金融服务协议，同意首旅集团财务公司为本公司及控股子公司提供存款、贷款服务、结算业务和其他金融服务。协议有效期为三年。上述协议将于2022年7月到期，公司计划与首旅集团财务公司续签金融服务协议，该事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司2021年年度股东大会批准。本次计划签署的金融服务协议中约定，公司及控股子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原则上不超过70亿元人民币，首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供最高不超过30亿元的综合授信额度。在新金融服务协议生效前，公司仍按原协议有条款执行，日均存款余额不超过上一年合并口径货币资金的30%，首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供最高不超过2亿元的综合授信额度。

　　（三）王府井东安

　　本公司承租王府井东安名下东安市场物业，用于经营百货门店。2022年租金预计135万元。合作条件系综合考虑历史原因、人工成本、市场条件等多方面因素由双方协商确定。

　　（四）太原巴黎春天

　　为解决本公司与东安春天的同业竞争问题，公司于2021年4月成立全资子公司太原王府井商业有限责任公司，租赁由太原巴黎春天持有的位于太原市迎泽区开化寺街42号项目物业用于经营城市奥莱门店。合作条件系综合考虑历史原因、市场价格等多方面因素由双方协商确定。2022年租金预计不超过1000万元。同时，太原巴黎春天为门店提供物业服务，2022年物业费预计不超过500万元。

　　（五）西安王府井物业

　　为解决本公司与东安春天的同业竞争问题，公司于2021年7月收购陕西赛特国贸百货有限公司100%股权，由其租赁西安王府井物业持有的陕西省西安市碑林区南关正街88号项目用于经营百货门店。合作条件按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。2022年租金预计不超过2400万元。

　　（六）紫金置业

　　2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司与紫金置业签署租赁合同，承租其位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目的地下二层至地上七层的部分区域用于经营购物中心，总租赁期限为10个租赁年度。项目租金和物业管理费的标准主要是参考了王府井地区同等物业条件、同等租赁方式、同为购物中心业态，并综合考虑租赁标的历史情况、具体商业地理位置以及国有企业房地产出租管理的相关规定等因素经交易双方协商约定。其中，各自然年度租金计算采取固定租金加提成租金方式计租。自第三年起每逢单数租赁年度固定租金在上一年度基础上增长5%，租金调增后一个租赁年度按前一年度标准执行。装修期为自租赁合同签署后施工改造开始之日起7个月，最长不超过11个月。考虑装修期因素，2022年租金预计不超过3300万元。同时，紫金置业为门店提供物业服务，物业管理费标准为1,062.9万元/年，自计租日起计算。考虑装修期因素，2022年物业费预计不超过440万元。

　　上述事项详见公司于2021年12月9日发布于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于租赁经营金街购物中心暨关联交易的公告》（临2021－085）。

　　（七）燕莎中心

　　1988年9月30日，公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，用于经营百货门店，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金，2022年租金预计不超过8800万元。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。相关重大租赁和金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、上网公告附件

　　1.《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》

　　2.董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2022－012

　　王府井集团股份有限公司关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签《金融服务协议》（以下简称“协议”），办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准首旅集团财务公司可以从事的其他金融服务业务。

　　2021年度，公司在首旅集团财务公司的日均存款余额为313,412.59万元，日均贷款余额为16,413.70万元。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　本次关联交易需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经公司第九届董事会第二十二次会议及公司2018年年度股东大会审议通过，公司与首旅集团财务公司签署协议，办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准首旅集团财务公司可以从事的金融服务业务。协议有效期三年，自签订之日起开始计算。鉴于公司与首旅集团财务公司签署的协议即将到期，公司拟与首旅集团财务公司续签协议。

　　本公司及首旅集团财务公司同受北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）控制，首旅集团持有本公司32.91%的股份，同时持有首旅集团财务公司56.6352%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　2021年度，公司在首旅集团财务公司的日均存款余额为313,412.59万元，日均贷款余额为16,413.70万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　由于首旅集团持有本公司32.91%的股份，同时持有首旅集团财务公司56.6352%的股份，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京首都旅游集团财务有限公司

　　法定代表人：郭永昊

　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

　　注册资本：200,000万元

　　首旅集团财务公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）

　　股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司、北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）及中国全聚德(集团)股份有限公司各持有其12.5%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司持有其5.8648%股权。（2021年10月，公司完成换股吸收合并首商股份有关工作，原首商股份持有的首旅集团财务公司12.5%股份已由本公司持有，截至本公告出具之日，上述股权变更事项尚未办理完毕。）

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具的编号为“致同审字（2022）第110B000440号”《北京首都旅游集团财务有限公司二〇二一年度审计报告》，截至2021年12月31日，首旅集团财务公司资产总计14,821,827,021.74元，所有者权益合计2,513,671,549.16元，负债合计12,308,155,472.58元。2021年，首旅集团财务公司营业收入合计172,706,476.40元，利润总额为143,801,310.86元，净利润为116,909,835.54元。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　首旅集团财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定，具体为：

　　（一）关于存款服务：公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原则上不超过70亿元人民币。首旅集团财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

　　（二）关于贷款服务：首旅集团财务公司向公司及子公司提供最高不超过30亿元的综合授信额度，贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　（三）关于结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公司免费为公司及子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（四）关于其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、保险代理等）：遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　（五）协议期限：协议有效期为三年。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　鉴于首旅集团财务公司能为公司及子公司提供各类金融服务业务，且首旅集团财务公司向公司或子公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，特别是将为公司长远的发展提供支持和通畅的融资渠道，因此，未来将会对公司产生有利影响，不会损害小股东利益。另外，首旅集团财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与首旅集团财务公司续签协议。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1.公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事杜宝祥、卢长才、尚喜平、杜建国回避表决，非关联董事9名，以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。

　　2.本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了如下独立意见：北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，定价公允，将为公司的长远发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决。我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3.董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，认为：经核查，公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

　　4.2022年4月21日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

　　5.本事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。

　　六、上网公告附件

　　1.《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》

　　2.董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2021年4月23日

　　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2022－013

　　王府井集团股份有限公司关于修改

　　《公司章程》及相关制度的公告

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》、上海交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的部分条款进行相应的修订，上述制度的修订对照表附后。

　　上述制度的修订方案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。《公司章程》（修订稿）、《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）及《监事会议事规则》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年4月23日

　　《公司章程》修订内容对照表如下：

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　　《公司章程》做上述修订后，相应章节、条款序号进行顺延、修改，《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。

　　《股东大会议事规则》修订内容对照表如下：

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　　除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变，做上述修改后，相应条款序号修改顺延，《股东大会议事规则》中引用的前文条款序号相应更新。

　　《董事会议事规则》修订内容对照表如下：

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　　除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。