百大集团股份有限公司2021年度报告摘要|股东大会_新浪财经

（上接B137版）

证券代码：600865 证券简称：百大集团公告编号：2022-042

百大集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月13日14点00 分

召开地点：杭州市临平区南苑街22号西子国际2号楼34楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月13日

至2022年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司十届十五次董事会以及十届九次监事会审议通过，详见公司于2022年4月23日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

(二)登记时间：2022年5月11日下午14:00-16:00

(三)登记地点：杭州市临平区南苑街22号临平西子国际2号楼34楼会议室

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系人：方颖、王欣欣

联系电话：0571-85823016、85823015

联系传真：0571-85174900

(二)其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2022年4月23日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

百大集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-029

百大集团股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日在杭州召开第十届董事会第十五次会议。本次会议的通知已于2022年4月11日通过电子邮件和微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事高峰先生因疫情隔离原因未能出席，委托董事陈夏鑫先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2021年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2021年度利润分配预案》，详见与本公告同时披露的2022-031号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的2022-032号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于确认与银泰各方2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2022-033号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2022-034号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的2022-035号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于计提信用减值损失准备的议案》。详见与本公告同时披露的2022-036号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2022-037号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的2022-038号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于授权管理团队进行股票投资业务的议案》。详见与本公告同时披露的2022-039号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于授权管理层择机与被执行人进行和解的议案》。

公司与杭州嘉祥房地产投资有限公司等的房屋租赁合同纠纷一案，二审判决目前处于强制执行阶段，尚余17,381,121.28元款项未执行到位。综合考虑被执行人的现有财产线索及后续处置程序，为尽快收回申请执行款项、推进案件解决进度，董事会同意授权公司管理层在尚未执行到位的款项范围内具体决定执行和解方案，包括豁免债务金额（豁免范围限于目前尚未执行到位的款项），并签署相关和解文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬考核的议案》。2021 年度公司高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：

单位：万元

■

注：上述税前报酬总额包括各类补贴、福利及公司缴纳的社会保险和公积金等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、陈琳玲回避表决。

十七、审议通过《2022年高级管理人员薪酬方案》。

2022年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为副董事长70万，总经理63万，其他高级管理人员35一56万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为240万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、陈琳玲回避表决。

十八、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。详见与本公告同时披露的2022-040号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2022-042号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四、十七、十八、十九、二十项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-030

百大集团股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日在杭州以现场会议的方式召开第十届监事会第九次会议。本次会议的通知已于2022年4月11日通过电子邮件和微信的方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法定人数和程序。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2021年度利润分配预案》，同意公司以2021年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利2元（含税），合计分配75,248,063.20元，剩余未分配利润1,390,993,363.68元结转以后年度分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2021年度报告全文及摘要》，并发表审核意见如下：

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对公司2021年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上一、二、三、四项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十三日

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-032

百大集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

[注]2021年度签署正元智慧、晶盛机电等上市公司2020年度审计报告；2020年度签署正元智慧、晶盛机电等上市公司2019年度审计报告；2019年度签署锋龙股份、镇海股份等上市公司2018年度审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2021年度公司的审计服务费为57万元（含税）。公司2022年度审计服务费为57万元（含税），主要包括财务报告审计费40万元、内部控制报告审计费17万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会对该会计师事务所从事公司2021年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。因此，同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计和内控审计服务机构。

（二）独立董事意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司2021年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，顺利完成了2021年度的审计工作，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计和内控审计服务机构，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2022年4月21日，公司第十届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计和内控审计服务机构。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见；

3、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-031

百大集团股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2021年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为112,709,687.97元，期末未分配利润为1,466,241,426.88元。

2021年度利润分配方案如下：母公司当年实现净利润123,326,443.53元，依据《公司法》以股本的50%为限不再提取法定盈余公积金，拟以2021年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利2元（含税），合计分配75,248,063.20元，剩余未分配利润1,390,993,363.68元结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月21日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《2021年度利润分配预案》，会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事全票同意通过该项议案。

（二）独立董事意见

2021年度利润分配预案综合考虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，符合全体股东的利益。第十届董事会第十五次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-033

百大集团股份有限公司关于

确认与银泰各方2021年度日常关联

交易及预计2022年日常关联交易的

公告

● 重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、日常关联交易对上市公司的影响：与银泰各方的日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认与银泰各方2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易的议案》，公司董事会无与银泰方有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案。上述议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

公司董事会审计委员会以及独立董事对上述日常关联交易发表了书面意见，认为上述日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。与银泰各方的日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。

（二）2021年度关联交易预计和执行情况

单位：元币种：人民币

■

本次实际发生项目与2021预计相比，委托关联方销售商品及市场推广费用下降，系公司下属分公司杭州百货大楼百货零售业务受疫情影响，销售及推广活动减少，进而关联采购下降。

（三）2022年日常关联交易预计

单位：元币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：宁波保税区银泰西选进出口有限公司

统一社会信用代码：91330201316936139L

住所：浙江省宁波保税区扬子江北路12号办公楼三楼308-1室

法定代表人：陈晓东

注册资本：200万人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：食品经营，日用百货等。

2、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司

统一社会信用代码：91330100551797423Y

住所：杭州市拱墅区延安路528号701-2室

法定代表人：陈晓东

注册资本：12789万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：电子商务，网上销售等。

3、关联方名称：安徽银泰时尚品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2MW6PY9L

住所：合肥市庐阳区长江中路98号

法定代表人：陈晓东

注册资本：1000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：品牌管理，物业管理，日用百货等。

4、关联方名称：北京银泰精品电子商务有限公司

统一社会信用代码：911101125790083424

住所：北京市通州区潞城镇武兴路7号A0559室

法定代表人：陈晓东

注册资本：1000万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：货物进出口，网上经营，日用百货等。

5、关联方名称：浙江银泰商贸有限公司

统一社会信用代码：91330100053696996M

住所：杭州市拱墅区东新路822号、石祥路138号B1层B131号

法定代表人：陈晓东

注册资本：2500万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：日用百货等。

6、关联方名称：浙江银泰百货有限公司

统一社会信用代码：9133000014294455XJ

住所：杭州市延安路530号

法定代表人：陈晓东

注册资本：100000万人民币

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：日用百货销售、餐饮服务等。

宁波保税区银泰西选进出口有限公司是浙江银泰百货有限公司的控股子公司，而其他公司均系浙江银泰百货有限公司的兄弟公司。公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定，上述6家公司均构成上市公司的关联方。

三、关联交易的定价依据

公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。

四、对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

上述日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见；

3、公司董事会审计委员会关于确认与银泰各方2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易事项的审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-034

百大集团股份有限公司关于

百大银泰卡卡互通之日常关联交易的

公告

● 重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是

2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求。不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

一、日常关联交易基本情况

百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2009年底就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。

根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。同时根据《股票上市规则（2022年修订）》6.3.17条规定，该日常关联交易应每三年重新履行相关审议程序。

公司分别于2010年、2013年、2016年、2019年召开股东大会，对上述交易进行金额预计，百大银泰卡卡互通消费历年结算情况如下：

单位：元

■

根据最近三年消费卡使用结算的实际情况，预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过4亿元。

二、关联方介绍

1、关联方名称：浙江银泰百货有限公司

统一社会信用代码：9133000014294455XJ

住所：杭州市延安路530号

法定代表人：陈晓东

注册资本：100000万人民币

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：日用百货销售、餐饮服务等。

2、关联关系：由于公司将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。

三、关联交易的审议程序

公司于2022年4月21日召开第十届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。独立董事对该日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理保底利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

2、日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

该日常关联交易尚须获得股东大会批准。

四、关联交易的定价依据

公司与银泰百货发生的卡卡互通日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司已将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求，不损害公司及股东的利益。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。

六、备查文件目录

1、公司第十董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见；

3、公司董事会审计委员会关于百大银泰卡卡互通之日常关联交易事项的审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2022-038

百大集团股份有限公司关于

授权管理层处置杭州银行股票的公告

重要内容提示：

● 董事会提请股东大会授权公司管理层对所持杭州银行股票继续进行滚动操作，择机卖出或买入。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交股东大会审议通过。

一、交易概述

公司原持有杭州银行股份有限公司（股票代码：600926，以下简称“杭州银行”）股票3,528万股。2019年度、2020年度股东大会授权管理层对所持杭州银行股票进行滚动操作，择机卖出或买入。在上述授权期限内，公司通过二级市场以集中竞价方式已累计减持杭州银行股票13,263,325股，成交金额共计21,226.79万元，成交均价16元/股。目前公司还持有杭州银行股票22,016,675股，全部为无限售流通股。

为持续有效调控公司流动资产配置，使效益最大化，董事会提请股东大会授权管理层对所持杭州银行股票继续进行滚动操作，择机卖出或买入，买卖后的持有总量不高于3,000万股。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。在授权期限内，处置范围还包括杭州银行因发生配股、送股、转增等情况增加的股份。

二、交易标的基本情况

杭州银行股份有限公司

注册资本：59.3亿元人民币

注册地址：杭州市下城区庆春路46号

法定代表人：陈震山

主营业务：银行业务

三、交易履行的程序

公司于2022年4月21日召开第十届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

四、交易对上市公司的影响

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，杭州银行股票当期的股价波动及处置时点不同，将影响公司当期损益。而二级市场股票交易价格存在较大的波动性，因此目前无法确切预计本次交易对公司未来业绩的具体影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件