北京中迪投资股份有限公司关于债权人变更暨对外提供担保的公告|达州市_新浪财经

证券代码：000609 证券简称：*ST中迪公告编号：2022-49

北京中迪投资股份有限公司

关于债权人变更暨对外提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司及控股子公司对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%的，请广大投资者注意投资风险。

一、交易事项概述

2019年12月，经公司董事会审议通过，公司通过四川福长锐智贸易有限责任公司（以下简称“福长锐智”）收购四川汇日央扩置业有限公司（以下简称“汇日央扩”）100%股权。2020年初，为推动项目进展，经公司董事会、股东大会审议通过，公司为该次交易向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）申请合计8亿元的并购贷、开发贷。公司为前述融资事项提供了连带责任保证担保，汇日央扩以其股权、地块为融资事项提供了质押、抵押担保，担保金额均为8亿元。

2020年底，经公司董事会、股东大会审议通过，公司与四川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”）达成协议，将福长锐智、汇日央扩100%股权出售给广卫地产，并根据协议约定，由公司与广卫地产共同分担上述8亿元的并购贷、开发贷，其中达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）作为公司指定方承担4亿元贷款本金及其中2亿元的贷款利息，广卫地产承担4亿元的贷款本息及2亿元贷款利息。同时，公司仍为8亿元的信托贷款提供连带责任保证担保。

截止2022年1月17日，汇日央扩、福长锐智信托贷款合同尚余5亿元本金及对应款项未归还，其中达州绵石承担2.17亿元债务，广卫地产承担2.83亿元债务，到期时间为2022年7月。

目前，中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“东方资产”）与中融信托协商，拟由东方资产受让信托贷款合同项下中融信托对福长锐智、汇日央扩的债权，由达州绵石作为共同债务人与福长锐智、汇日央扩共同承担本金5亿元的债务，将原定的贷款期限延后两年至2024年，将原定的贷款利率由12.5%下降至11.5%。同时，由公司延续原有的信用担保，达州绵石以股权、下属地块在本金5亿元及相应利息范围内提供股权让与担保、抵押担保，广卫地产、福长锐智、汇日央扩分别在本金2.83亿元及相应利息的范围内为达州绵石提供连带责任保证的反担保。

本次交易事项已经第十届董事会第八次临时会议审议通过，公司独立董事已就本次交易事项出具了独立董事意见。本次交易事项不构成关联交易；本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，无需提交政府相关部门批准。

二、债权人变更事项

（一）债权人变更事项概述

本次债权人变更事项，拟由东方资产、福长锐智、汇日央扩、达州绵石共同签署《债权债务确认协议》，东方资产作为变更后的债权人对共同债务人福长锐智、汇日央扩、达州绵石享有本金为5亿元的债权，债务履行期限为两年，利率为11.5%。

同时，为确认各方债务分担，中迪投资、达州绵石、广卫地产、福长锐智、汇日央扩拟共同签署《债权债务确认协议书》，达州绵石承担本金2.17亿元债务，广卫地产承担本金2.83亿元债务。若广卫地产为达州绵石代偿债务的，达州绵石证章照由广卫地产、东方资产共管，达州绵石以其“中迪·绥定府”在建工程项目为广卫地产代偿款项提供抵押担保，并将达州绵石100%股权以零对价转让给广卫地产提供股权让与担保；若中迪投资或达州绵石为广卫地产代偿债务的，福长锐智、汇日央扩证章照由中迪投资或达州绵石与东方资产共管，汇日央扩以其在成都的“科华388”在建工程项目为中迪投资或达州绵石提供抵押担保，并将福长锐智、汇日央扩100%股权以零对价转让给中迪投资或达州绵石提供股权让与担保。

（二）本次债权人变更事项交易对方基本情况

中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司基本情况

1、企业名称：中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司；

2、企业类型：分公司；

3、负责人：潘晖；

4、注册地址：重庆市渝中区邹容路131号世界贸易中心大厦50层；

5、经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动；

6、主要股东情况：中国东方资产管理股份有限公司为中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司上级单位，财政部持有中国东方资产管理股份有限公司71.55%的股权；

7、东方资产非失信被执行人。

三、公司拟对外提供担保事项

（一）本次对外提供担保事项概述

达州绵石以其股权、下属地块向债权人东方资产在本金5亿元及相应利息范围内提供股权让与担保、抵押担保；本公司继续为东方资产享有的债权提供连带责任保证担保。

（二）被担保方

1、四川福长锐智贸易有限责任公司基本情况

（1）企业名称：四川福长锐智贸易有限责任公司；

（2）企业性质：有限责任公司；

（3）法定代表人：邹立伟；

（4）注册地址：四川省成都市成华区成华大道新鸿路363号；

（5）经营范围：销售：服装服饰、针纺织品；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（6）主要股东：中融信托持有福长锐智100%股权；

（7）经营情况

单位：万元

■

（8）福长锐智非失信被执行人；

（9）关联关系：福长锐智与本公司不存在关联关系。

2、四川汇日央扩置业有限公司基本情况

（1）企业名称：四川汇日央扩置业有限公司；

（2）企业性质：有限责任公司；

（3）法定代表人：邹立伟；

（4）注册地址：四川省成都市武侯区二环路南二段1号；

（5）经营范围：房地产开发经营（地块号：WH5-5-32）、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动等；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（6）主要股东：福长锐智持有汇日央扩100%股权；

（7）经营情况

单位：万元

■

（8）汇日央扩非失信被执行人；

（9）关联关系：汇日央扩与本公司不存在关联关系。

（三）本次公司拟对外提供担保事项的主要内容

1、达州绵石股权让与担保的主要内容

由于达州绵石在前期与中融信托发生信托交易事项，在结束后，中融信托并未归还达州绵石股权。因此，本次股权让与担保事项由中融信托、西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）、东方资产指定方光曜致新夏檀（深圳）投资有限公司（以下简称“光曜致新”）、达州绵石共同签署《股权转让及回购协议》，约定由光曜致新以零对价受让达州绵石100%股权，在《债权债务确认协议》项下债务得到完全清偿之后，由西藏智轩以零对价回购。

2、达州绵石抵押担保的主要内容

达州绵石拟与东方资产签订《抵押协议》，以达州绵石下属地块在本金5亿元及相应利息的范围内向东方资产提供抵押担保，抵押期限为自抵押生效之日起2年。

（四）反担保情况

为降低本次交易事项风险，本公司、达州绵石、广卫地产、福长锐智、汇日央扩拟签订《保证反担保合同》，由广卫地产、福长锐智、汇日央扩在本金2.83亿元及相应利息的范围内向本公司、达州绵石提供连带责任保证的反担保，担保期限为本公司、达州绵石为广卫地产、福长锐智、汇日央扩担保的最后一笔债务承担担保/代偿责任之日后三年止。

四、本次交易事项对公司影响

公司的房地产业务在国家房地产行业宏观政策调控下，发展艰难，面临着融资难，融资成本高的困境，截止2021年底，公司资产负债率为70.41%，平均融资成本区间为年利率7.10%一15.50%，为确保公司可持续发展，公司通过与各金融机构的沟通协商，积极推动制订化解债务风险方案的工作。

本次交易事项中，债权人变更方案为公司债务提供了延期和降低利率的条件，公司为此提供担保，增加了方案的可行性。在担保方面，广卫地产、福长锐智、汇日央扩为本公司及达州绵石提供反担保，降低了本次交易的风险。

五、独立董事意见

公司独立董事刘云平、李光金对关于债权人变更暨对外提供担保的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

本次债权人变更事项能够减轻公司债务压力，改善公司财务状况，降低公司经营风险，符合公司全体股东的利益。公司对外提供担保事项可以为债务履行提供保障，相关方为公司提供的反担保也能够降低公司的风险。同时，对于前述事项的审议程序合法有效。

对于上述事项，我们一致表示同意。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司及其控股子公司的担保额度总金额380,000万元；本次担保提供后，本公司及控股子公司对外担保余额为113,736.70万元，占本公司最近一期经审计净资产的131.82%；本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额50,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的57.95%。

公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保。

特此公告。

北京中迪投资股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：000609 证券简称：*ST中迪公告编号：2022-50

北京中迪投资股份有限公司

关于召开公司2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会为2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人

本次股东大会召集人为本公司董事会。

3、本次股东大会召开的合法、合规性

公司于2022年4月19日召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间为：2022年5月5日下午14:00。

（2）网络投票时间为：2022年5月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月5日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月5日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次会议召开方式为现场召开结合网络投票。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）股权登记日为：2022年4月25日。

凡2022年4月25日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点

本次股东大会召开的地点为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦5层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案内容

■

前述议案已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，并须经本次股东大会以特别决议方式审议通过。详细内容请参阅公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、出席现场的会议登记方式

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（1）个人股股东应持股东账户卡、有效持股凭证和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡、有效持股凭证办理登记手续；

（2）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡、有效持股凭证及出席人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2022年4月26日上午9:30一下午16:30。

3、登记地点：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦5层会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360609；投票简称：中迪投票

2、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月5日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月5日9:15，结束时间为2022年5月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、联系电话：13641323242

3、联系人：刘国长

4、公司地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦5层

六、备查文件

公司第十届董事会第八次临时会议决议。

特此公告

北京中迪投资股份有限公司

董事会

2022年4月19日

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中迪投资股份有限公司于2022年5月5日召开的2022年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，我单位（个人）对会议审议事项投票指示如下表:

■

备注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：身份证号码（或营业执照注册号）：

委托人持股数：持有上市公司股份的性质：

委托人股东帐户：

受托人姓名：身份证号码：

委托日期：

证券代码：000609 证券简称：*ST中迪公告编号：2022-51

北京中迪投资股份有限公司

关于接受公司控股股东无息借款的

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易事项概述

为确保公司日常经营资金需求，公司控股股东广东润鸿富创科技中心（有限合伙）（以下简称“润鸿富创”）向本公司提供不超过800万元的无息借款。

鉴于润鸿富创直接持有本公司71,144,800股，占本公司23.77%的股份，为本公司控股股东。故，本次交易事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，属于关联交易。同时,公司与润鸿富创累计发生的关联交易已达到人民币912万元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交公司董事会审议。

前述关联交易事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。就本次交易，公司独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过其它有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：广东润鸿富创科技中心(有限合伙)；

2、成立日期：2021年11月1日；

3、企业类型：有限合伙；

4、合伙企业份额：30,000万元；

5、执行事务合伙人：广州巨匠兴恒科技有限公司；

6、注册地址：佛山市南海区桂城街道海六路8号联达大厦2501-2；

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；金属材料销售；有色金属合金销售；生物质能技术服务；环保咨询服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池销售；合成材料销售；新能源原动设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8、润鸿富创合伙情况

广州巨匠兴恒科技有限公司持有润鸿富创51%的出资额，北京沐泽溪科技中心(有限合伙)持有润鸿富创49%的出资额；

9、润鸿富创实际控制情况

自然人吴珺女士通过其控制下企业四川赛银企业管理有限公司持有润鸿富创执行事务合伙人广州巨匠兴恒科技有限公司100%的股权。故，自然人吴珺女士为润鸿富创实际控制方；

10、经营情况

鉴于润鸿富创成立于2021年11月，尚未实际开展业务。

三、本次无息财务资助的主要内容

本次借款事项为公司控股股东广东润鸿富创科技中心（有限合伙）向本公司提供不超过800万元整的无息借款。

四、本次交易的目的

公司控股股东润鸿富创为本公司提供无息借款，体现了控股股东对公司的支持，减轻公司资金压力，能够满足公司日常经营资金需求，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

截止目前，包括本次交易在内，公司与公司控股股东润鸿富创已累计发生的关联交易金额为3,098万元。