苏州新锐合金工具股份有限公司

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688257         证券简称：新锐股份   公告编号：2022-007

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计

　　机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）于2022年4月19日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

　　公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量49人，注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。2021年度经审计的收入总额34,957.32万元、审计业务收入28,190.38万元，证券业务收入17,426.03万元。上年度上市公司年报审计客户家数59家，资产均值48.21亿元，年报审计收费总额5,474万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户家数2家，公证天业具备本公司所在行业审计经验。

　　2. 投资者保护能力

　　公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次，5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　（1）项目合伙人：赵明，2010年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在公证天业执业，2018年起为新锐股份提供审计服务。近三年签署过派克新材（605123）、贝斯特（300580）、江南水务（601199）等多家上市公司年度审计报告。

　　（2）签字注册会计师：姜铭，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2009年起开始在公证天业执业，2021年起为新锐股份提供审计服务。近三年签署过展鹏科技(603488)、亚太科技(002540)等多家上市公司年度审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：王微，2004年成为中国注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在公证天业执业，2018年起为新锐股份提供审计服务。近三年复核过华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等多家上市公司年度审计报告。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　二、 审计收费

　　2021年度财务审计费用为85万元。本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2022年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据2022年审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　三、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对公证天业进行了审查，认为其具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，同意公司续聘公证天业负责公司2022年度财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　（二）董事会、监事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月19日召开第四届董事会第九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况，全票审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘公证天业为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司于2022年4月19日召开第四届监事会第五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决情况，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘公证天业为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：公证天业具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力。公证天业作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘公证天业为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》提交公司第四届董事会九次会议审议。

　　独立意见：公证天业在审计过程中，能够遵守恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘公证天业为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份  公告编号：2022-006

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）董事会审计委员会会议审议通过了《关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。2022年4月19日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，关联董事吴何洪、袁艾已回避表决。2022年4月19日，公司召开第四届监事会第五次会议，关联监事刘勇、季维远、帅柏春对该项议案均已回避表决，同意将该议案提交股东大会审议。审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见，公司2021年度发生的关联交易及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第四届董事第九次会议审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议时回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为，公司2021年度关联交易和2022年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。独立董事同意将《关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）2021年度关联交易的预计和执行情况

　　1、关联交易

　　单位：万元

　　■

　　注：租赁关联方Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)房屋涉及的相关事项：

　　（1）2021年预计金额按照澳币进行预计，年底根据全年平均汇率进行折算。2021年预计金额分别为358,375.00澳元、85,374.00澳元，实际发生金额分别为380,322.91澳元、85,374.00澳元。

　　（2）预计金额和实际发生金额产生差异的原因：2021年6月30日合同第一年执行完毕后，就本合同签订了补充协议，对自2021年7月1日开始的租金按照当年CPI上调，同时因业务发展需要增加了租赁面积。

　　2、关联担保

　　关联方苏州虹锐管理咨询有限公司为公司银行综合授信、贷款提供无偿担保，2021年预计时点担保总额不超过40,000.00万元，2021年实际时点担保总额未超过22,256.54万元，期末担保余额20,424.07万元。

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、日常关联交易

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）租赁关联方Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)房屋涉及的关联交易金额是以澳币进行预计，以2021年全年平均汇率进行折算。2022年预计金额分别为419,798.43澳元、85,374.00澳元。

　　（2）公司2022年租赁苏州虹锐管理咨询有限公司房屋租赁费用增加，一方面因金属陶瓷业务生产线扩建增加了厂房租赁面积，一方面根据周边租赁市场价格经双方协商上调了租金单价。

　　2、关联担保

　　关联方苏州虹锐管理咨询有限公司同意为公司银行综合授信、贷款提供无偿担保，担保额度25,000.00万元（任一时点担保余额不超过25,000万元）。本年年初至披露日最高时点担保额为20,424.07万元，披露日担保余额为9,812.39万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、锑玛（苏州）精密工具股份有限公司

　　■

　　2、苏州虹锐管理咨询有限公司

　　■

　　3、Andreou Family Trust

　　■

　　4、Andreou Family Trust& Andreou Superannuation (JV)

　　■

　　注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、根据生产经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业采购刀具。

　　2、根据业务经营需要，公司向关联方锑玛（苏州）精密工具股份有限公司及其控制的企业销售棒料产品。

　　3、根据生产经营需要，公司租赁关联方苏州虹锐管理咨询有限公司厂房及办公楼进行生产经营，公司控股子公司Australasian Mining Services Pty Ltd租赁关联方Andreou Family Trust、Andreou Family Trust & Andreou Superannuation (JV)开展经营管理。

　　4、根据生产经营需要，关联方苏州虹锐管理咨询有限公司同意为公司银行综合授信、贷款提供无偿担保。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公证、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　公司基于日常经营业务需要，与上述关联方保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，监事会同意将议案提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。综上所述，保荐机构对公司确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份   公告编号：2022-009

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2759号）核准，公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）23,200,000股，每股面值1元，每股发行价格62.30元，募集资金总额为人民币1,445,360,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币93,836,738.89元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,351,523,261.11元，其中超募资金金额为人民币699,635,361.11元。上述募集资金到位情况于2021年10月21日经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2021]B096号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、截至2021年12月31日募集资金使用情况及结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：尚未使用的募集资金余额中：存放募集资金专用账户余额2,100.80万元,购买固定收益凭证以及结构性存款、通知存款账户余额75,453.89万元。

　　注2：本专项报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的存放和使用，切实保护投资者合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》规定，公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与兴业银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行于2021年10月22日签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”），公司分别在兴业银行股份有限公司苏州分行吴中支行（账号：206690100100146140）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行（账号：89040078801200002650）、中信银行股份有限公司苏州分行姑苏支行（账号：8112001013500622153）、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行（账号：512902760110860）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。

　　公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）是公司募投项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体，根据第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，公司以募集资金向全资子公司武汉新锐增资26,000.00万元用于前述募投项目实施。为确保募集资金使用安全，公司、武汉新锐、民生证券分别与招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行于2021年11月4日签订了监管协议。武汉新锐分别在中信银行股份有限公司苏州分行姑苏支行（账号：8112001013200628411）、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行（账号：127910251010606）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”）。

　　公司对募集资金实行专户管理，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2021年，公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。

　　截止2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额明细情况列式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况对照表详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为抓住市场机遇，保证募投项目正常实施，募集资金到位前，公司根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。截止2021年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币108,552,978.67元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了苏公W[2021]E1429号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2021年11月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金108,552,978.67元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2021年度，公司完成了募集资金置换工作。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议于2021年11月1日审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过90,000.00万元人民币的超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）,该额度可循环滚动使用，自公司董事会、监事会审议通过之日起24个月内有效。

　　截止至2021年12月31日公司购买产品情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司超募资金为69,963.54万元，公司分别于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。

　　6、超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2021年12月15日与株洲金韦硬质合金有限公司（以下简称“株洲金韦”）、株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”）、刘昌斌签署《关于株洲韦凯切削工具有限公司之股权转让及增资协议》，以现金方式支付7,080.00万元收购株洲金韦持有的株洲韦凯60%股权，并与株洲韦凯股东刘昌斌共同对株洲韦凯进行增资，其中公司出资4,000.00万元，刘昌斌出资851.20万元。前述交易完成后，公司合计持有株洲韦凯66.36%股权。公司本次收购拟使用超募资金11,080.00万元支付股权转让款及增资款。该事项已经2021年12月31日公司第二次临时股东大会通过。截止至2021年12月31日，公司已预付3,000.00万股权收购款于株洲金韦。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用和管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新锐股份董事会编制的募集资金专项报告符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了新锐股份募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构民生证券认为，公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）《民生证券有限责任公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》；

　　（二）《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688253   证券简称：新锐股份  公告编号：2022-016

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年4月19日上午11点15分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2022年4月9日向各位监事发出。会议由监事会主席刘勇先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

　　二、议案审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2021年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2021年年度报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　《公司2021年度财务决算报告》在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，包含公司资产、收入、利润等数据，客观、真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　本议案系公司在总结2021年度总体运营情况和分析2022年经营形势的基础上，并依据公司发展规划对2022年度财务预算情况作出的审慎预测。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(五) 审议《关于确认2021年度关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议

　　本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。公司三位监事均为关联监事，对议案回避表决，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》。

　　(六) 审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司《2021年度内部控制自我评价报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；通过了解公司现行内部控制制度及其执行情况，认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(七) 审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往的审计工作中，尽职尽责完成各项审计工作，相关审计意见客观、公正。考虑审计工作的连续性和稳定性，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并将议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的的公告》。

　　(八) 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，制定现金分红预案，有利于保障公司的健康、稳定、可持续发展，体现了合理回报股东的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　(九) 审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(十) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　(十一)审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

　　(十二)审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司开展票据池业务，有利于减少公司对票据管理的成本，减少资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司开展票据池业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　(十三)审议通过《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》

　　经审议，公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，主要为满足其业务发展需要，有利于促进公司及全资子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的公告》。

　　(十四)审议《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》,并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议

　　本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。公司三位监事均为关联监事，对议案回避表决，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688257  证券简称：新锐股份  公告编号：2022-013

　　苏州新锐合金工具股份有限公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）及全资子公司（指武汉新锐合金工具有限公司，以下简称“武汉新锐”）。

　　●2022年，公司为全资子公司提供的担保额度为40,000万元（任一时点担保余额不超过40,000万元）；全资子公司为公司提供的担保额度为40,000万元（任一时点担保余额不超过40,000万元）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为5,304.18万元，全部为公司对全资子公司的担保。

　　●被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情况。

　　●本事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构就2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保出具了核查意见。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为保障公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及全资子公司相互间就2022年银行综合授信及贷款业务提供担保。担保额度如下：

　　公司为武汉新锐提供的担保额度为40,000万元（任一时点担保余额不超过40,000万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为40,000万元（任一时点担保余额不超过40,000万元）。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司及武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

　　上述担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2022年4月19日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司及全资子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会和股东大会。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）武汉新锐合金工具有限公司

　　1、注册资本：36,000万元人民币

　　2、住所：武汉市蔡甸区大集街常北大街102号

　　3、法定代表人：吴何洪

　　4、经营范围：硬质合金新材料的生产、研发、销售；凿岩工具的生产、研发、销售；刀具的生产、研发和销售；机械设备的生产、研发和销售；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　5、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对2020年及2021年财务数据进行了审计，并单独出具了审计报告。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为确保公司及全资子公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及全资子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求。同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，为其担保符合公司的整体利益，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、专项意见说明

　　董事会认为：公司与全资子公司之间相互提供担保，是为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司及全资子公司业务顺利开展，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：本次公司与全资子公司之间相互提供担保事项的财务风险处于公司可控范围，且公司及全资子公司不对合并报表范围外的任何公司、个人融资行为提供担保，该事项满足了公司及武汉新锐经营融资需求，为公司持续发展提供了必要保障，符合公司利益，不会侵占或损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为：经审议，公司关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，主要为满足其业务发展需要，有利于促进公司及全资子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于2022年度公司与全资子公司之间相互提供担保的议案》。

　　保荐机构核查意见：公司与全资子公司之间相互提供担保的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司与全资子公司之间相互提供担保是为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，保荐机构对公司与全资子公司之间相互提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保额度总金额为14,300万元，担保余额为5,304.18万元，全部为公司对全资子公司的担保，担保余额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是2.61%和2.01%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于2022年度苏州新锐合金工具股份有限公司与全资子公司之间相互提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688257        证券简称：新锐股份    公告编号：2022-014

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟以4,541.12万元的价格向苏州虹锐投资管理有限公司（以下简称“虹锐投资”或“交易对方”）购买其持有的苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”或“标的公司”）100%股权，收购资金来源于公司自有资金，上述交易（以下简称“本次交易”）完成后，新锐股份将持有虹锐咨询100%股权。

　　●本次交易对方与公司受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，监事会同意提交公司股东大会审议，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。

　　●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，交易能否最终完成存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　公司长期租赁苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”或“标的公司”）房产作为办公及型材事业部、棒材事业部的生产经营场所。虹锐咨询仅从事房屋租赁业务，其房产位于苏州工业园区唯西路6号，土地面积22,413.26平方米，建筑面积11,868.11 平方米。

　　2021年底，公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司硬质合金生产线建成，公司棒料事业部已从江苏苏州整体搬迁至武汉，矿用合金事业部已从湖北潜江搬迁至武汉。鉴于2021年以来新冠疫情呈现局部爆发、多点扩散的趋势，为避免公司生产基地过于集中，因疫情原因停工停产导致损失过大，公司合理布局生产基地，拟将型材事业部继续留在苏州生产基地，也更好适应型材事业部客户主要集中在长三角的特点。

　　同时，公司为进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，公司拟以4,541.12万元的价格向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权，收购资金来源于公司自有资金，本次交易完成后，新锐股份将持有虹锐咨询100%股权。

　　由于交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制，为公司关联人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易审议前12个月内，公司未与虹锐投资发生其他关联交易，本次交易金额为人民币4,541.12万元，占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元。本次交易已于2022年4月19日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，监事会同意提交股东大会审议，独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。

　　（二）交易对方情况说明

　　■

　　三、 标的公司基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（二）标的公司基本情况

　　■

　　本次交易完成前，虹锐投资持有虹锐咨询100%股权。虹锐咨询主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　四、 本次交易定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第7016号），截至2021年12月31日，虹锐咨询股东全部权益价值的评估值为4,541.12万元，公司与虹锐投资协商确定购买虹锐咨询100%股权的价格为4,541.12万元。

　　（二）定价的合理性分析

　　中企华资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，是具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对虹锐咨询采用了资产基础法对资产的价值进行评估，评估结论为苏州虹锐管理咨询有限公司的股东全部权益价值评估结果为4,541.12万元。

　　经交易双方协商，本次公司购买虹锐咨询100%股权的价格为4,541.12万元,交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。

　　五、 本次交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（受让方）：苏州新锐合金工具股份有限公司

　　乙方（转让方）：苏州虹锐投资管理有限公司

　　（二）协议主要内容

　　乙方将其所持标的公司100%股权转让给甲方，股权转让价款为4,541.12万元，价款于本次股权转让的工商变更登记办理完成后，由甲方一次性支付给乙方。

　　双方确认，自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有明确约定者除外。

　　双方确认，本次股权转让所产生的税、费，由双方按照国家有关规定各自承担。

　　本协议经双方签署及加盖公章后，于甲方股东大会审议通过之日生效。

　　自本协议生效之日起1个月内，乙方应配合甲方完成办理本次股权转让的工商变更登记事宜。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有虹锐咨询100%股权，有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。

　　本次交易将导致公司合并范围发生变化，虹锐咨询进入合并范围，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 本次交易的审议程序

　　（一）审计委员会书面审核意见

　　本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。本次交易按照市场规则，价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司第四届董事会第九次会议审议，公司关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次交易发表了明确的事前认可意见：本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，同意提交公司第四届董事会第九次会议审议,公司关联董事应回避表决。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年4月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴何洪先生、袁艾先生已回避表决，此议案获出席会议的无关联董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）独立董事独立意见

　　公司本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事回避表决，本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，全体独立董事同意公司向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权，并同意提交公司股东大会审议。

　　（五）监事会审议情况

　　2022年4月19日，经公司第四届监事会第五次会议审议，监事会认为：本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司三位监事均为关联监事，对议案回避表决，同意提交公司股东大会审议。

　　八、 中介机构对本次交易的意见

　　经核查，保荐机构认为，本次交易有利于进一步减少关联交易，完善公司内部控制治理。本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，监事会同意将议案提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。上述交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次交易的事项。

　　九、 上网公告附件

　　（一）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《新锐股份第四届董事会第九次会议决议》；

　　（三）《新锐股份独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《苏州虹锐管理咨询有限公司审计报告》；

　　（五）《民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

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