陕西美邦药业集团股份有限公司公告（系列）

  （上接B181版）

  七、本次激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日，且不得在下列期间内进行限制性股票授予：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及上交所规定的其它时间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

  1、限售期

  本激励计划授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  2、解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售的条件时，解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

  （四）本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  3、公司业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  若预留部分在2022年授出，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

  4、个人绩效考核要求

  激励对象绩效考核结果划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

  激励对象个人绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

  考核结果等级

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票授予数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  2、 配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本的比例）。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

  4、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

  2、配股

  P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

  其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

  4、派息

  P=P0–V

  其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  十、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

  3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

  8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  5、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

  6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。

  8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划变更与终止

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外（该部分仅按照授予价格回购）：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息予以回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形

  2、激励对象因违反公司规章制度、违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

  （2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

  （2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  4、预留部分的会计处理

  预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

  （二）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于本激励计划公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

  假设授予日公司股票的收盘价为20.38元/股（2022年4月19日公司股票收盘价为20.38元/股，假设授予日公司股票收盘价为20.38元/股），测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为20.38元/股，公司首次授予399.20万股限制性股票而形成的股权激励成本为4,123.74万元。

  （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  以前述测算的4,123.74万元股权激励成本为基础，假设2022年6月末为授予日，则公司将从2022年7月开始对股权激励的成本进行摊销，本激励计划授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：

  ■

  由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。

  十四、上网公告附件

  1、《美邦股份2022年限制性股票激励计划（草案）》；

  2、《美邦股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月19日

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-012

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于公司2022年度为子公司提供担保预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西汤普森生物科技有限公司、陕西农盛和作物科学有限公司、陕西诺正生物科技有限公司、陕西美邦农资贸易有限公司

  ● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年度公司为合并报表范围内全资子公司预计提供担保的最高额度为66,000.00万元

  截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计0万元。

  ● 本次担保是否有反担保：否。

  ● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

  ● 本次担保计划尚需公司2021年年度股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为满足公司及合并报表范围内全资子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司2022年度为子公司拟提供合计不超过66,000.00万元的担保额度，具体如下：

  ■

  公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会止。

  公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本信息

  1. 陕西汤普森生物科技有限公司

  ■

  2. 陕西农盛和作物科学有限公司

  ■

  3. 陕西诺正生物科技有限公司

  ■

  4. 陕西美邦农资贸易有限公司

  ■

  （二）截止2021年12月31日，被担保人财务指标（未经审计）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司与公司旗下各全资子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与公司旗下各全资子公司与合同对象在股东大会授权范围内，以正式签署的担保文件为准。

  四、董事会意见

  公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》，公司为全资子公司提供担保，支持各子公司经营和持续发展，提高决策效率，符合公司及全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司2022年度对外担保的对象均为合并范围内的子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内；公司2022年度对外担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障公司及子公司的资金需求，优化资金结构，符合公司整体利益，不会影响公司的整体经营能力；本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定，且对本次担保事项执行了相关审批决策程序，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司2022年度对外担保额度预计的议案。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计0万元,公司本次对全资子公司预计提供的担保金额为66,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为68.26%。

  公司及旗下全资子公司不存在逾期担保的情形。

  七、备查文件

  （一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

  （二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

  （三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  （四）被担保人营业执照。

  特此公告。

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022 年 4 月 19 日

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-019

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月20日 14点 00 分

  召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月20日

  至2022年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事蒋德权作为征集人向公司全体股东征集对股权激励计划相关议案事项的投票权。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2022年4月18日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

  2、 特别决议议案：7、17、18、19

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12、17、18、19

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：17

  应回避表决的关联股东名称：陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记办法

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；

  个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

  3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

  （二）登记时间

  2022年5月17日至2022年5月18日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  （三）登记地点

  陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

  六、 其他事项

  （一）联系方式：

  通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。

  联系部门：公司董事会秘书办公室

  联系人：赵爱香

  电话：029-86680383

  传真：029-89820615

  邮箱：mbyyjt@163.com

  （二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理

  特此公告。

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月20日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  陕西美邦药业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托人身份证号或营业执照号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-020

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：自2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上市公司独立董事蒋德权先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的关于公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蒋德权先生，征集人目前未持有公司股份。

  二、征集人蒋德权先生作为公司独立董事，于2022年4月18日出席了公司召开的第二届董事会第八次会议，并对《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2021年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  二、本次股东大会的基本情况

  关于本次公司2021年年度股东大会召开的具体内容，详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-0019）

  三、征集方案

  （一）征集对象

  截止2022年5月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

  （三）征集程序

  1、委托投票股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  2、委托投票股东向征集人委托的公司董秘办提交证明其股东身份、本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）：

  （1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书原件连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

  地址： 陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼

  邮政编码：710018

  收件人：陕西美邦药业集团股份有限公司董事会办公室

  联系电话：029-86680383

  联系传真：029-89820615

  （四）其他

  1、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  3、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  4、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  5、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人：蒋德权

  2022年4月19日

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事蒋德权作为本人/本公司的代理人出席陕西美邦药业集团股份有限公司2021年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2021年年度股东大会结束。

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-009

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月18日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2022年4月8日以电话通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

  同意公司2021年度总经理工作报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （二）审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

  同意公司2021年度董事会工作报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （三）审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

  同意公司2021年度独立董事述职报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

  同意公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （五）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

  同意公司2021年度财务决算报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （六）审议并通过《关于公司2022年度财务预算方案的议案》

  同意公司2022年度财务预算方案。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （七）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

  同意公司2022年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-011）。

  （八）审议并通过《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》

  同意公司2022年度为子公司提供对外担保不超过66,000万元的额度。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2022-012）。

  （九）审议并通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

  同意公司2021年年度利润分配方案。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。

  （十）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

  同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司聘用会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

  （十一）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

  同意公司2021年年度报告及摘要。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十二）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

  （十三）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-016）。

  （十四）审议并通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

  同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十五）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案》

  同意公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2022-017）。

  （十六）审议并通过《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

  同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十七）审议并通过《关于制订对外捐赠管理制度的议案》

  同意《对外捐赠管理制度》。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十八）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  同意公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

  赞成票：6票，反对票：0票；弃权票：0票。樊小龙、于忠刚、韩丽娟回避表决。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》（公告编号：2022-018）。

  （十九）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  同意公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （二十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案提交股东大会审议。

  （二十一）审议并通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

  同意公司于2022年5月20日下午14：00点在公司三楼会议室召开公司2021年年度股东大会。

  赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

  三、备查文件

  （一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022年 4 月 19 日

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-011

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于公司2022年度向银行申请

  授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2022年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00亿元（含本数）。

  ● 审议情况：第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  ● 该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  一、申请授信基本情况

  陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2022年度向银行申请综合授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，拟合作的银行及申请授信额度如下：

  币种：人民币

  ■

  上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

  上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

  公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  二、备查文件

  （一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

  （二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

  （三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月19日

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-013

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于公司2021年年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●每股分配比例：每10股派发现金红利1.9元（含税）。

  ●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  ●本次利润分配方案尚待本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  一、利润分配预案的具体内容

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,742,881.24元，未分配利润为359,705,842.30元，母公司未分配利润114,699,469.59元。

  根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2021年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税）；截至2021年12月31日，公司总股本135,200,000股，合计拟派发现金股利 25,688,000.00元（含税）。

  本年度公司现金分红比例占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为20.43%，现金分红占本次利润分配总额的100%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司提出的2021年年度利润分配方案遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报及公司的可持续发展，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司2021年年度利润分配方案。

  （三）监事会意见

  公司2021年年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年年度利润分配方案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  四、公告附件

  1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

  2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

  3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月 19 日

  证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-014

  陕西美邦药业集团股份有限公司

  关于公司聘用会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  ● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

  2.人员信息

  截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  3.业务规模

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对陕西美邦药业集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  4.投资者保护能力

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  5.诚信记录

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  （二）项目成员信息

  1、人员信息

  项目合伙人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品（002557）、安德利（603031）、三六五网（300295）等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师：徐斌，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过皖维高新（600063）、聚灿光电（300708）、佰奥智能（300836）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

  项目签字注册会计师：周裕顺，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过恒立液压（601100）上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

  项目质量控制复核人：李磊，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过天华超净、阳光电源等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

  2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

  项目合伙人宁云、签字注册会计师徐斌、签字注册会计师周裕顺、项目质量控制复核人李磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  （三）审计收费

  审计收费定价原则：根据本单位的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  预计2022年度年报审计和内控审计费用78万元左右。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会事前对容诚会计师事务所的从业资质进行了充分了解，审查容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，结合公司情况同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提交第二届董事会第八次会议审议。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公证地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。

  2.经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2021年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2022年审计工作的要求。我们一致同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。

  （三）董事会的审议和表决情况

  公司于2022年4月18日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，表决结果为：9票同意；0票弃权；0票反对。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （四）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  （一） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

  （二） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

  （三） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立董事事前认可意见及独立意见

  （四） 陕西美邦药业集团股份有限公司董事会审计委员会第七次会议决议

  特此公告

  陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月19日

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