兰州佛慈制药股份有限公司公告（系列）|佛慈制药_新浪财经

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2022-011

兰州佛慈制药股份有限公司

关于2021年年度报告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年3月16日披露了《2021年年度报告》，并于2022年3月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对兰州佛慈制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部问询函〔2022〕第 10号）（以下简称“问询函”），要求公司对2021年年报相关事项作出说明。公司已就年报问询函关注的问题向深交所做出了书面回复，经公司全面自查并结合问询函回复内容，对《2021年年度报告》进行补充更正，具体内容如下：

一、对“第三节管理层讨论与分析”中“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”进行更正

更正前（更改内容已加粗）：

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更正后（更改内容已加粗）：

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二、对“第三节管理层讨论与分析”中“（5）营业成本构成”中进行更正

更正前（更改内容已加粗）：

■

更正后（更改内容已加粗）：

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三、对“第四节公司治理”中“十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”中“1、内部控制建设及实施情况”进行更正

更正前（更改内容已加粗）：

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学适用的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系, 对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

报告期内，对公司和子公司各项内控制度进行梳理并完善修订，共计制定、修订完善内部管理制度209项，对内控体系持续优化，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不断提高公司整体规范运作水平。同时，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。

更正后（更改内容已加粗）：

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学适用的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系, 对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，认为公司存在财务报告内部控制重大缺陷1项，公司“出城入园”项目工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司需要进行前期会计差错更正及追溯调整；存在非财务报告重要缺陷1项，公司工程项目管理业务存在缺陷。

四、对“第四节公司治理”中“十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”中“1、内控自我评价报告”进行更正

更正前（更改内容已加粗）：

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更正后（更改内容已加粗）：

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四、对“第六节重要事项”中“二、前期会计差错更正”中“（三）前期会计差错更正事项对财务报表项目的影响”进行更正

更正前（更改内容已加粗）：

（二）对2021年半年度财务报表的影响

4.对母公司利润表的影响

单位：元

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（三）对2021年第三季度财务报表的影响

1.对合并资产负债表的影响

单位：元

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更正后（更改内容已加粗）：

（二）对2021年半年度财务报表的影响

4.对母公司利润表的影响

单位：元

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（三）对2021年第三季度财务报表的影响

1.对合并资产负债表的影响

单位：元

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除上述更正内容之外，公司《2021年年度报告》全文不存在其他需要补充或更正的内容，上述更正不会对公司 2021 年年度报告财务状况和经营成果造成影响。更正后的《2021年年度报告（更新后）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。上述因工作人员疏忽和不严谨给投资者带来的不便，公司深表歉意。

公司今后将加强对相关工作人员的培训，提高业务水平，并加强在定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司

董事会

2022年4月13日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2022-012

兰州佛慈制药股份有限公司

关于2021年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年3月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对兰州佛慈制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部问询函〔2022〕第 10号）（以下简称“问询函”），要求对2021年年报相关事项作出说明。

收到问询函后，我公司董事会高度重视，积极组织相关人员和年审会计师事务所就问询函所涉问题进行逐项落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

1.根据你公司对外披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2022】第9-00006号），公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司直接控制的陕西佛慈医药有限公司存在非经营性占用上市公司资金的情形，2021年度累计占用发生额为2,728.36万元。但你公司《2021年内部控制评价报告》未认定有关内部控制存在缺陷，且独立董事的独立意见未就资金占用、内部控制事项发表异议。请你公司说明以下事项：

（1）以列表形式逐笔说明控股股东及其关联方在 2021年间，资金占用的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额、被占用资金日最高余额、日最高占用额占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

（2）请你公司说明对上述款项的具体会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）请你公司根据最新情况核查是否存在新增资金占用情形，并补充披露《大股东及其附属企业占用担保情况表》，内容包括但不限于占用情况、违规担保情况（如有）、占用清偿情况、违规担保解决情况（如有）。

（4）《2021年内部控制评价报告》未认定资金占用有关内部存在控制缺陷。说明你公司资金占用有关内部控制措施整改情况、内部控制自我评价结论的适当性。

（5）逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见。

（6）请视情况对年报第六节“重要事项”之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”进行补充更正。

公司回复：

因工作人员将《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》版本上传错误，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。详见更正后的《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》。

2021年，公司与关联方陕西佛慈医药有限公司全年业务往来和资金流水如下表所示：

单位：元

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由上表所示，2021年全年，公司与关联方陕西佛慈医药有限公司发生业务往来共46,563,336.86元，其中日常交易金额为19,279,736.86元，公司与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司、陕西佛慈医药有限公司三方货款互抵27,283,600.00元。2021年全年，关联方陕西佛慈医药有限公司回款金额为41,288,199.79元，截止2021年12月底，陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司所欠我公司货款，已由陕西佛慈医药有限公司全部付清，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2022年1-3月，陕西佛慈医药有限公司累计回款8,512,757.83元。

会计师核查意见：

1.核查程序

（1）查阅了公司《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《关联交易管理办法》，了解与关联方及其交易相关的内部控制；

（2）获取了管理层提供的关联方关系清单，核查确定是否完整披露关联方关系；

（3）检查了公司与关联方之间的相关合同;

（4）检查了公司与关联方之间的资金往来及其交易。

2.核查意见

年报审计中，我们关注到公司存在与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司、陕西佛慈医药有限公司债权债务三方互抵交易，经分析三方互抵协议中各方的权利及义务、检查公司相关的账务处理，核实陕西佛慈医药有限公司的回款记录，项目组及本所质量控制人员初步判断该项业务属于控股股东及其他关联方非经营性占用并提请公司在《控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中披露发生额及余额，后经与公司管理层讨论，尽管该三方互抵协议存在代偿债务的形式但未构成实质性占用，项目组及质量控制人员最终判断不属于非经营性资金往来。因疏忽公司及我们未及时更正《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2022】第9-00006号）的附表，导致附表上传版本错误。

经核查，我们认为：公司不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

2.根据《关于前期会计差错更正的公告》、《前期会计差错更正情况专项说明的审核报告》，因“出城入园”项目完成工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司对2018年度、2019年度、2020年度、2021年度第一季度、2021年半年度、2021年第三季度财务报表进行追溯调整，主要涉及固定资产、其他非流动资产、应付账款等科目。请你公司：

（1）补充披露“出城入园”事项的主要内容、建设及决算进度的合理性，说明你公司历次披露、审议情况及其合规性。

公司回复：

1. “出城入园”事项的主要内容

我公司为贯彻落实《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发〔2011〕78号）、《甘肃省人民政府关于支持兰州新区开发建设政策的意见》（甘政发〔2012〕135号）和《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发〔2012〕61号）精神，加快全市近郊四区工业企业出城入园搬迁改造步伐，实现工业化和城市化协调发展，根据兰州市人民政府要求，公司于2013年9月在兰州新区规划区域启动建设“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”，并于2018年底完成了“出城入园”整体搬迁，将公司生产厂区从甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号整体搬迁至甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

2.建设及决算进度的合理性

公司“出城入园”项目是落实甘肃省委省政府、兰州市委市政府关于兰州市区工业企业向兰州新区拓展的重大决策部署的重点项目，于2015年7月开工建设，2018年底完成了各建筑单体的建安工程施工并完成竣工验收，项目投入使用。该项目建安工程包括中药材库及围墙施工，生产区及厂前区施工一、二、三标段，净化安装工程一、二、三、四标段，倒班宿舍（一、三）、专家楼及辅助用房施工，办公楼、活动中心及食堂装修工程，10kv配电室工程，燃气管道安装工程，室外工程，智能化系统工程，消防工程等共计17个建筑安装标段。各建安工程标段完成竣工验收后，公司于2018年5月开始委托第三方中介机构开始竣工结算审核，同时委托兰州市工程咨询公司对审核结果进行复审以确保竣工结算结果的准确、公平。

由于项目体量大涉及的专业较多，公司项目结算审核流程严格，有两级审核，审核周期较长，审核过程较复杂；施工单位整理结算资料申报竣工结算报告时间较长；审核过程中存在有争议的事项双方协商过程较长；施工单位对审核结果确认的流程多、时间长以及受兰州市疫情影响等综合原因，公司于2022年1月25日才完成全部项目的工程结算工作，于2022年2月20日完成了“出城入园”项目的竣工决算工作。综上所述，公司“出城入园”项目的建设及决算进度基本符合项目规划进程。

3. “出城入园”事项的历次披露、审议情况及其合规性

2013年3月28日，公司接到兰州市政府通知，根据兰州市人民政府办公会会议精神，为加快推进第五个国家级新区一兰州新区开发建设，兰州市人民政府计划将公司确定为“出城入园”市属企业之一，整体搬迁至兰州新区。鉴于该事项涉及公司的重大事项，公司申请股票自2013年3月29日开市起停牌，并于2013年3月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2013-012）。

2013年4月2日，公司接到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发〔2013〕55号）、《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市〔2013〕32号）及《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函〔2013〕27号）文件，公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一。鉴于政府规划调整造成公司首发募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点发生变化，但并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对公司已经投建的募集资金项目，公司与兰州市政府协商了迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案。公司申请股票于2013年4月9日开市起复牌，并披露了《关于重大事项进展暨复牌公告》（公告编号：2013-015）。

2013年8月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于缴纳用地预申请保证金的议案》，并披露了《第五届董事会第五次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：2013-032），根据会议决议公司于2013年8月19日向兰州新区财政局缴纳了土地用地预申请保证金4804万元，用于开展兰州新区土地征收及建设用地指标申请等相关工作。

2013年9月，公司在兰州新区规划区域启动建设“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”，并于2013年9月27日披露《关于“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”先期奠基动工的公告》（公告编号：2013-038）。

2014年10月31日，公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得新区项目土地使用权，公司于2014年11月4日披露了《关于取得兰州新区土地使用权并签订出让合同的公告》（公告编号：2014-060）。

2016年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司新区项目预算投资总额12.71亿元,其中包括募集资金2.89亿元、政策性搬迁异地重建资金4.92亿元、国家专项建设基建借款1.07亿元、变更的原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金2.24亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。公司于2016年8月23日披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-041）、《第六届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-042）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-043），并于2016年9月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2016年9月9日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-045）。

2018年6月10日，“出城入园”项目顺利通过了甘肃省食品药品监督管理局的GMP现场认证；公司于2018年6月20日披露《关于兰州新区佛慈制药科技工业园举行投产启动仪式的公告》（公告编号：2018-031），6月22日举行了投产启动仪式并正式投产； 2018年7月6日披露了《关于获得〈药品GMP证书〉的公告》（公告编号：2018-032）；2018年11月22日披露了《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-054）；2018年12月底，公司完成了出城入园整体搬迁。

综上所述，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求及时履行了审议程序和信息披露义务。

（2）列明主要科目初始确认分录、会计差错更正分录。结合主要分录详细说明进行会计差错更正的原因、前期未能发现错报的原因，初始确认、后续计量、差错更正是否符合《企业会计准则》有关规定。

公司回复：

1.主要科目初始确认分录如下：

单位：万元

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2.会计差错更正分录如下：

单位：万元

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3.进行会计差错更正的原因

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4.前期未能发现错报的原因

公司根据《企业会计准则第4号一固定资产》应用指南第一条规定“（二）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”公司认为会计准则对固定资产暂估的差异金额和决算时间没有具体规定；同时，前期未完成工程决算审计，“出城入园”项目总投资金额不确定，故未发现上述错报。

综上所述，公司关于该事项的初始确认、后续计量、差错更正符合《企业会计准则》有关规定。

（3）补充披露各期更正前后主要会计科目变动幅度。

公司回复：

1.对2018年度主要会计科目的影响如下表所示：

单位：万元

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2.对2019年度主要会计科目的影响如下表所示：

单位：万元

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3.对2020年度主要会计科目的影响如下表所示：

单位：万元

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