福建赛特新材股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688398         证券简称：赛特新材         公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量160.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的2.00%，其中首次授予132.50万股，占本激励计划草案公告时公司总股本8000.00万股的1.66%，占本次授予权益总额的82.81%；预留27.50万股，占本激励计划草案公告时公司总股本8000.00万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的17.19%。

　　一、股权激励计划目的与原则

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量160.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000.00万股的2.00%，其中首次授予132.50万股，占本激励计划草案公告时公司总股本8000.00万股的1.66%，占本次授予权益总额的82.81%；预留27.50万股，占本激励计划草案公告时公司总股本8000.00万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的17.19%。

　　公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1.本激励计划首次授予部分的激励对象总人数不超过73人，占公司2021年底员工总数1102人的6.62%。具体包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会聘任，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划的激励对象包括公司实际控制人汪坤明先生及其配偶邱珏女士。汪坤明先生为公司董事长、核心技术人员，在其任职期间，引领公司研发方向和主导技术创新工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，汪坤明先生作为公司战略方向指引者、核心的技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。邱珏女士作为公司副总经理，在其任职期间，主管公司的销售、客户开发与维护工作，对公司经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性、合理性。

　　2. 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1.授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2.归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　3.归属安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4.禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股16.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）32.99元的50%，为每股16.50元；

　　1、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股36.47元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.24%；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股42.53元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的38.80%；

　　3、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.36元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的36.38%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司是一家从事真空绝热材料制造技术开发及其应用研究的高新技术企业。多年来公司致力于研发、生产、销售真空绝热板，并对真空保温技术和产品、真空绝热板下游应用、相关生产工艺装备进行持续研发。真空绝热板行业发展的时间较短，市场总体处于发展阶段初期，远未达到成熟。目前市场上专业从事真空绝热研究开发的成熟技术人才较为短缺，长期的研发、生产实践是培养专业技术人才的主要途径，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3.激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4.满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本次激励计划以2021年的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入增长率确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例；其中2024年度业绩考核目标同时增加扣除非经常性损益后的净利润增长率，即根据2024年营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率确定2024年度公司层面归属比例。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“扣除非经常性损益后的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“扣除非经常性损益后的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设A为考核当期实际的营业收入或扣除非经常性损益后的净利润对比2021年度营业收入或扣除非经常性损益后的净利润的增长率，则公司层面限制性股票归属比例X确定方法如下：

　　2024年度同时以营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率作为考核指标，计算上表公司层面限制性股票归属比例X时，依营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率较低者确定业绩完成度和公司层面归属比例。

　　若公司未满足上述业绩考核目标An，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5.子公司维爱吉的激励对象需满足的子公司层面业绩考核要求

　　子公司维爱吉（厦门）科技有限责任公司（以下简称“维爱吉”） 、福建赛特冷链科技有限公司（以下简称“赛特冷链”） 等部分子公司每个考核年度设置年度营业收入考核，对于任职于前述子公司的激励对象当年实际可归属的限制性股票数量比例与所在子公司上一年的营业收入完成情况挂钩。子公司层面具体业绩考核要求及子公司层面限制性股票归属比例Y按照公司与激励对象签署的《子公司层面业绩承诺协议书》执行。

　　其他激励对象（除上述任职于维爱吉、赛特冷链等部分子公司的激励对象）无子公司层面业绩考核。

　　6.满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　7. 考核结果的应用

　　若公司层面业绩未达到业绩考核目标An，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

　　若公司层面考核达到业绩考核目标An，在维爱吉、赛特冷链等部分子公司任职的激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×子公司层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。

　　若公司层面考核达到业绩考核目标An，其他激励对象（除维爱吉、赛特冷链等部分子公司的激励对象）当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Z）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；扣除非经常性损益后的净利润增长率能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了考核营业收入和扣除非经常性损益后的净利润的业绩目标。公司业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　维爱吉、赛特冷链等部分子公司每个考核年度设置年度营业收入考核，对于任职于前述子公司的激励对象当年实际可归属的限制性股票数量比例与所在子公司上一年的营业收入完成情况挂钩。子公司层面具体业绩考核要求及子公司层面限制性股票归属比例Y按照公司与激励对象签署的《子公司层面业绩承诺协议书》执行。其他激励对象（除上述任职于维爱吉、赛特冷链等部分子公司的激励对象）无子公司层面业绩考核。

　　除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。

　　2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2.配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3.缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4.派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月12日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.51 元/股（假设公司首次授予日收盘价为2022年4月12日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：25.1985%、25.1491%、25.7120%（采用申万化学制品行业指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.9757%（采用申万化学制品行业2021年度股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2022年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1.本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利和现金红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1.公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2.激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一） 《福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》；

　　（四）《福建赛特新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《福建赛特新材股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《泰和泰（北京）律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　（七）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　福建赛特新材股份有限公司董事会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：688398             证券简称：赛特新材             公告编号：2022-015

　　福建赛特新材股份有限公司关于使用

　　部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建赛特新材股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月11日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金720万元用于永久性补充流动资金。以上事项尚需提交公司股东大会审议表决，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于同意福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2967号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格24.12元/股，募集资金总额48,240.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为42,310.15万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0011）。

　　2020年6月，兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）给予公司首次公开发行股票过程中的承销费429.25万元（扣除增值税后）的折让，公司上市募集资金净额变更为42,739.39万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对公司2020年2月5日至2020年7月2日期间资本公积的变动明细表进行审计，并出具容诚专字[2020]361F0213号《审计报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　（一）永久补充流动资的具体情况

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要。

　　公司超额募集资金总额为2,400.32万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为720.00万元，占超额募集资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（二）相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、相关审议决策程序

　　公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金720万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

　　四、监事会、独立董事及保荐机构意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意董事会将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构兴业证券认为：

　　赛特新材本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　综上，兴业证券对赛特新材本次审议的使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、第四届监事会第十三次会议决议；

　　4、兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　福建赛特新材股份有限公司董事会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：688398         证券简称：赛特新材         公告编号：2022-008

　　福建赛特新材股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.45元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币323,460,108.60元。经第四届董事会第十七次会议审议通过，公司2021年度拟以总股本8,000万股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），合计拟派发现金红利3,600万元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 31.70 %。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2021年度利润分配方案进行了审阅，并与公司董事会、管理层进行沟通,基于独立、客观判断的原则，对该事项发表了独立意见。

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并经第四届董事会第十七次会议审议通过，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年4月11日，公司第四届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度利润分配方案》。监事会认为：2021年度利润分配方案客观反映公司2021年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　福建赛特新材股份有限公司董事会

　　二二二年四月十三日

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