(上接B133版)
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
■
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币,万元
■
注1:表中所示57,111.52万元为原HDI募投项目变更前的募集资金余额,经公司2017年年度股东大会审议通过,该项目尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设,不足部分将由公司自筹解决。
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2022-014
广东依顿电子科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次差错更正仅涉及营业收入、营业成本、管理费用、销售费用相关会计科目调整,对公司合并资产负债表、每股收益、净资产收益率、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润无影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。
广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月11日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,对对2019年度、2020年度、2021年前三季度会计差错进行更正。现就本次会计差错更正事项公告如下:
一、本次会计差错更正的概述
公司本期在日常业务检查时,根据《企业会计准则》及公司会计政策,对财务会计工作进行自查和复核,发现前期部分会计核算和会计处理中存在差错需要更正:1、前期考虑到废液废料是生产过程中多工序形成的,公司认为冲减生产成本更能准确地反映生产成本,所以将废液废料收入直接冲减了营业成本;2、公司属出口型企业,出口商品报关以离岸价反映,如非离岸价成交需扣除境外佣金等费用,因此公司将支付的境外佣金直接冲减了营业收入;3、由于财务人员对社保费用归集的理解差异将本应计入主营业务成本和销售费用的社会保险费用直接计入了管理费用。为更客观地反映公司的经营成果及财务状况,公司根据《会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定,公司对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。主要情况如下:
1、公司本应计入其他业务收入的废液废料收入直接冲减了主营业务成本,2019年度累计发生额“其他业务收入”应调增118,864,528.21元,“主营业务成本”累计发生额应调增118,864,528.21元;2020年度累计发生额“其他业务收入”应调增124,931,703.54元,“主营业务成本”累计发生额应调增124,931,703.54元。
2、公司本应计入销售费用的境外佣金费用直接冲减了主营业务收入,2019年度累计发生额“主营业务收入”应调增5,797,635.95元,“销售费用”累计发生额应调增5,797,635.95元;2020年度累计发生额“主营业务收入”应调增8,030,546.77元,“销售费用”累计发生额应调增8,030,546.77元。
3、公司本应计入主营业务成本和销售费用的社会保险费用直接计入了管理费用,2019年度累计年发生额“管理费用”累计发生额应调减32,251,689.33元,“主营业务成本”累计发生额应调增31,683,440.27元,“销售费用”累计发生额应调增568,249.06元;2020年度累计发生额“管理费用”应调减21,716,873.39元,“主营业务成本”累计发生额应调增21,276,665.60元,“销售费用”累计发生额应调增440,207.79元。
二、会计差错更正的具体情况及对公司的影响
(一)上述会计差错更正事项对公司财务报表的影响
本次会计差错更正对公司《2021年年度第三季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2020年年度报告》、《2019年年度报告》具体影响如下:
1、影响2021年三季度合并财务报表相关科目及金额如下:
单位:元
■
2、影响2021年半年度合并财务报表相关科目及金额如下:
单位:元
■
3、影响2021第一季度合并财务报表相关科目及金额如下:
单位:元
■
4、影响2020年度合并财务报表相关科目及金额如下:
单位:元
■
5、影响2019年度合并财务报表相关科目及金额如下:
单位:元
■
本次差错更正仅涉及会计科目调整,对公司合并资产负债表、每股收益、净资产收益率、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润无影响。
(二)前期会计差错更正事项对财务指标的影响
1、对2020年财务指标的影响
本次差错更正对公司2020年度主要财务指标每股收益、净资产收益率、总资产负债率无影响。
2、对2019年财务指标的影响
本次差错更正对公司2019年度主要财务指标每股收益、净资产收益率、总资产负债率无影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意
(一)独立董事意见
经核查,公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确地反映公司的经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。综上,我们同意本次前期会计差错更正事项。
(二)监事会意见
公司监事会于2022年4月11日召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》,公司监事会认为:本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,更正后的财务数据及财务报表有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(三)会计师事务所意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司编制的《前期差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制,如实反映了依顿电子前期会计差错的更正情况。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、公司第五届监事会第十三次会议决议;
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项的独立意见;
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于广东依顿电子科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》(大华核字[2022]002446号)
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月13日
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2022-015
广东依顿电子科技股份有限公司
关于增加2022年度日常
关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
● 本次增加2022年度日常关联交易预计额度已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交股东大会审议;
● 广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次预计增加的 2022 年度日常关联交易系公司正常生产经营需要,以市场价格为定价标准,是在平等、互利的基础上进行的,有利于公司充分发挥资源优势,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会对公司的持续经营能力产生不利影响,不会对关联方产生较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)公司前期对2022 年度日常关联交易预计的情况
公司于 2022 年 1 月 19 日召开了第五届董事会第十三次会议,以 4 票同意, 0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》,根据生产经营需要,预计公司2022年度拟与公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司(以下简称“九洲集团”)下属控制企业发生产品销售相关的日常关联交易总金额约为7000万元。关联董事霞晖先生、袁红女士、曾邱女士、谭军先生、兰盈杰先生在审议该议案时回避表决。上述关联交易已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,关联股东在股东大会上对上述议案回避表决。具体内容详见公司于2022年1月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2022-003)。
(二)本次增加日常关联交易预计额度履行的审议程序
1、董事会表决情况
2022 年 4月 11 日,公司召开了第五届董事会第十四次会议,以 4 票同意, 0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于增加2022 年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事霞晖先生、袁红女士、曾邱女士、谭军先生、兰盈杰先生在审议该议案时回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事的事前认可意见
公司已将上述增加2022年日常关联交易预计额度事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们在认真审阅了有关资料后,对公司上述关联交易事项进行了事前确认,认为公司增加2022年度日常关联交易预计额度所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为,是在平等、互利的基础上进行的,对公司的独立性不会造成损害和影响,符合公司的整体利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该议案时,关联董事应依法回避表决。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次增加日常关联交易预计额度发表独立意见,认为本次增加日常关联交易预计额度为公司日常生产经营活动所需,定价方式遵循公平、公开、公正的市场化原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审计委员会意见
公司审计委员会认为公司增加2022 年度日常关联交易预计额度符合公司经营发展需要,以市场价格为定价标准,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(二)本次增加日常关联交易预计金额和类别
考虑业务发展及可能的变动因素,公司拟增加2022 年度与控股股东九洲集团下属控制企业发生日常关联交易的预计额度,增加金额约为2400万元,具体增加情况如下:
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、四川九洲线缆有限责任公司
(1)基本信息
■
(2)主要财务信息
单位:元
■
2、四川湖山电器股份有限公司
(1)基本信息
■
(2)主要财务信息
单位:万元
■
3、四川九洲保险代理有限公司
(1)基本信息
■
(2)主要财务信息
单位:元
■
(二)关联关系
上述关联方均为公司控股股东九洲集团控制下的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第(二)款规定的关联关系情形, 均为公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。
(三)关联方履约情况
上述关联方均依法存续且生产经营正常,其经营状况和资信情况良好,不属于失信被执行人,具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(1)关联交易主要内容
■
(2)定价政策
公司上述日常关联交易遵循平等互利的原则,按照同类业务的市场价格确定,定价方式遵循公平、公开、公正的市场化原则。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要,有利于公司充分发挥资源优势,有利于公司持续稳定发展。
上述增加日常关联交易预计额度事项符合公司的整体利益,交易定价将严格遵循公平、公正、合理原则,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、公司独立董事关于增加2022 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见;
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项的独立意见。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2022年 4 月 13 日
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2022-017
广东依顿电子科技股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月11日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意聘任何刚先生(简历附后)为公司董事会秘书,任期至第五届董事会届满时止。
何刚先生具备履职所必需的专业知识、工作经验和管理能力;不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形;并已取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,其任职资格已经上海证券交易所无异议审核通过。
公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
何刚先生的联系方式如下:
电话:0760-22813684
传真:0760-85401052
邮箱:ellington@ellingtonpcb.com
联系地址:广东省中山市三角镇高平工业区88号
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董事会
2022年4月13日
何刚先生,1974年11月出生,中国籍,工商管理硕士,已于2011年12月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。
何刚先生近年历任四川九洲光电科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理,四川九洲电器集团有限责任公司深圳发展工作组办公室主任、九洲集团深圳管委会办公室主任,深圳市九洲电子有限公司副总经理、深圳市九洲投资发展有限公司董事、副总经理、总经理。现任依顿(中山)多层线路板有限公司董事、依顿(中山)电子科技有限公司副董事长、皆耀管理有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、依顿(香港)电子科技有限公司董事;2021年12月起任本公司副总经理。
何刚先生与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未持有公司股份;何刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2022-019
广东依顿电子科技股份有限公司关于
修订《公司章程》等4个制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《上市公司独立董事规则(2022年修订)》、上海交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的部分条款进行修订,上述制度的修订对照表附后。
上述制度相应的修订方案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2022年4月13日
一、《公司章程》修订内容对照表如下:
■
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容对照表如下:
■
除上述部分条款修订外,《股东大会议事规则》的其他内容不变。
三、《董事会议事规则》修订内容对照表如下:
■
除上述部分条款修订外,《董事会议事规则》的其他内容不变。
四、《监事会议事规则》修订内容对照表如下:
■
除上述部分条款修订外,《监事会议事规则》的其他内容不变。
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2022-016
广东依顿电子科技股份有限公司关于
全资子公司租赁房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
● 本次关联交易不存在重大交易风险。
● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次,累计金额为 45万港币,除此之外公司未发生其他关联交易。
● 本次交易,双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。
一、关联交易概述
1、根据日常经营需要,公司全资子公司依顿(香港)电子科技有限公司(以下简称“依顿香港”)拟租赁腾达置业有限公司(以下简称“腾达置业”)名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座(约3,149尺)的厂房,租期为2022年5月1日至2023年4月30日,租赁费为每月3.75万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先生分别为父子关系、母子关系,因此腾达置业为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先生分别为父子关系、母子关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。
2. 腾达置业基本资料:
控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)
董事 : 李立,梁丽萍
企业性质 : 控股投资
注册地 : 香港
办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座
注册资本 : 二百一十万港元
主营业务 : 投资房地产及股票
腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2021年10月26日出具的《审计报告》,截至2021年3月31日止年度(结算年度为2020年4月1日至2021年3月31日),腾达置业合并口径资产总计31,353.3041万港元,负债总计150.9306万港元,净资产总计31,202.3735万港元;合并口径的营业总收入810.3084万港元,净利润529.7527万港元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、本次关联交易的类别为租入资产
交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座(约3,149尺)的厂房。租赁费为每月3.75万港币,租赁期限自2022年5月1日起至2023年4月30日止。
2、权属状况说明
本次公司全资子公司依顿香港租入的房产,使用状态良好,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了“自愿、平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容
根据拟签订的《租赁合同》,本次关联交易主要内容如下:
1、合同主体
甲方:腾达置业有限公司
乙方:依顿香港电子科技有限公司
2、租赁标的:香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座(约3,149尺)的厂房。
3、租赁费:每月3.75万港元正(包括差饷/地租/管理费)
4、有效期:本合同有效期限自 2022年 5月1 日起至 2023年4 月30 日(包括首尾两天)。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公,为公司正常经营需要。交易条件及定价公允,符合交易公平原则,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形,交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2022年4月11日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》,关联董事李永胜先生回避表决,其余非关联董事一致同意本议案。上述关联交易尚需提交股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事的事前认可意见
公司独立董事胡卫华先生、何为先生、邓春池先生在本次交易前发表事前认可意见,认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要,双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场公允价格协商确定租金,对公司的独立性不会造成损害和影响,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事对此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、审计委员会意见
董事会审计委员会认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。
七、历史关联交易情况
公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为15万港币,过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易,均按合同条款正常履行,具体内容详见公司于2021年4月22日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-012)。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、公司独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函;
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项的独立意见。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2022年4月13日
APP专享直播
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