海创药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书|海创_新浪财经

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（三）Hinova LLC

Hinova LLC为公司境外员工持股平台，其基本情况如下：

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Hinova LLC权益持有人构成情况如下：

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截至本上市公告书刊登日，除上述情况外，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为74,255,598股。本次向社会公众发行24,760,000股普通股，占公司发行后总股本的比例约为25.01%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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注：“SS”为State-owned Shareholder的缩写，即国有股东截至本上市公告书签署日，公司私募基金股东均已完成备案，具体情况如下：

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

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六、本次发行战略配售情况

本次公开发行股票2,476.00万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例约为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为99,015,598股。

本次发行战略配售发行数量为99.04万股，占本次发行数量的4.00%，获配金额4,250.7968万元。

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定为中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

（一）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

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2、跟投数量

依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4%，获配股份数量为99.04万股，获配金额4,250.7968万元。

3、限售期限

中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节股票发行情况

一、发行数量：24,760,000股，无老股转让

二、发行价格：42.92元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、市盈率：不适用

五、市净率：2.26倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）

六、发行后每股收益：不适用

七、发行后每股净资产：19.02元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额106,269.92万元，全部为公司公开发行新股募集。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年4月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(22)第00173号）。经审验，截至2022年4月7日止，公司完成了人民币普通股A股24,760,000股的公开发行，每股发行价格为人民币42.92元，募集资金总额计人民币106,269.92万元，扣减发行费用(不含增值税)计人民币6,758.59万元后，净募集资金为总额人民币99,511.33万元。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计6,758.59万元。根据《验资报告》（德师报(验)字(22)第00173号），发行费用包括：

单位：万元

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注：上述发行费用为不包含增值税金额。

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：99,511.33万元

十一、发行后公司股东户数：15,511户

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

第五节财务会计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了无保留意见的审计报告（德师报（审）字（21）第P05995号）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（德师报（阅）字（22）第R00002号）。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后业绩状况预测”中进行了详细披露。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

公司第一届董事会第二十一次会议审议并通过了公司2021年度财务报表。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(22)第P02714号）。完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2021年度财务报告。

一、2021年度主要财务数据及变动情况分析

2022年4月7日，德勤华永会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(22)第P02714号）。公司2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）：

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公司2021年12月末流动资产、总资产及归属于母公司股东的净资产较2020年末变动比例均在20%左右，公司资产流动性良好，2021年12月末，公司流动资产占总资产的比例为97.24%，资产结构良好，应交税费、应付职工薪酬以及银行借款等负债正常支付。

2021年度公司净亏损、营业利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益低于2020年度主要系2021年年度公司研发费用减少，研发费用减少的原因为2020年9月4日公司与四川海思科签署《解除协议》及相关协议并据此确认HC-1119在研项目权益转让费人民币26,362.36万元，金额较大，因此2020年度亏损较高，而本期无类似事项发生，亏损较去年同期有所减少。

鉴于公司核心产品仍处于在研阶段，尚未产生营业收入，因此每年的研发投入会导致净资产的减少进而引发加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益的大幅变动。

二、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

三、2022年一季度经营业绩预计

结合公司实际经营情况，公司预计2022年1至3月无营业收入，同比无变化；实现归属于母公司股东的净利润为-8,951至-10,940万元，亏损同比增加79%至119%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,570至-11,559万元，亏损同比增加76%至92%。

预计2022年1至3月，公司整体经营状况正常，主要在研产品的研发正常有序推进，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

上述2022年1至3月业绩预计数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

作为海创药业首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

经核查，本保荐人认为，海创药业专注于肿瘤、代谢性疾病等重大治疗领域的创新药物研发，是一家基于氘代技术和PROTAC靶向蛋白降解等技术平台，以开发具有重大临床需求的Best-in-class（同类最佳）、First-in-class（国际首创）药物为目标的国际化创新药企业。海创药业具有出色的靶向药物发现能力，建立了高效的药物研究立项体系，形成了成熟可操作性强的药物发现机制，提高了药物发现过程的效率；海创药业拥有雄厚的研发实力，已构建了四大核心平台技术，涵盖公司产品研发过程中所应用到的主要先进技术；海创药业拥有一支具备国际化视野的、在国内领先或全球知名的医药研发机构从业经验的优秀研发团队，海外临床研发团队积累了一定的国际化研发注册经验和能力，为公司未来更多的产品管线推向全球奠定了坚实的基础。

海创药业属于符合国家战略、突破关键核心技术、发展前景良好的科技创新企业，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规中对于科创板企业的定位要求。海创药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

中信证券为海创药业提供持续督导工作的保荐代表人为洪立斌、胡朝峰，具体情况如下：

洪立斌：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；2007年加入中信证券，拥有多年的投资银行工作经验，作为项目负责人或保荐代表人先后负责或参与了山东步长制药股份有限公司IPO、广州金域医学检验集团股份有限公司IPO、成都苑东生物制药股份有限公司科创板IPO、爱美客技术发展股份有限公司创业板IPO、悦康药业集团股份有限公司科创板IPO、上海科华生物工程股份有限公司可转换公司债券、广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票、辽宁成大生物股份有限公司科创板IPO等医药类项目，此外还负责或参与了北京恒通创新赛木科技股份有限公司IPO、利群商业集团股份有限公司IPO、华扬联众数字技术股份有限公司IPO等非医药类项目。

胡朝峰：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，作为项目主要成员先后参与了广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票项目、万达信息股份有限公司可转换公司债券项目、辽宁成大生物股份有限公司科创板IPO项目以及多个重大资产重组项目。

第八节重要承诺事项

一、关于股份锁定的承诺函

（一）公司直接控股股东Affinitis LLC，间接控股股东Affinitis Co.，实际控制人YUANWEI CHEN（陈元伟）、陈元伦，实际控制人亲属YING LIU（刘英）、周雯、陈凤渠、张云川承诺：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和/或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

2、发行人首次公开发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自首次公开发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行上市前已直接和/或间接持有的公司股份；自首次公开发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行上市前股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本公司/本人可自当年年度报告披露后次日与发行人首次公开发行上市之日36个月届满之日中较晚之日起减持本公司/本人于发行人首次公开发行上市前已直接和/或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；

3、本公司/本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本公司/本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本公司/本人直接和/或间接所持发行人首次公开发行上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

5、如因本公司/本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）公司员工持股平台海创同力、Hinova LLC、元晖同道，以及Amhiron、Hiron承诺：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接/间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

2、本公司/本企业直接/间接所持发行人之股份的锁定期届满后，若本公司/本企业减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件规定的上限；

3、如因本公司/本企业违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司/本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

（三）发行人董事、高级管理人员YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、代丽、陈元伦、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔、汪宗宝承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

2、发行人首次公开发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自首次公开发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于首次公开发行上市前已持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持首次公开发行上市前已持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；

3、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份；

4、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

5、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于首次公开发行上市前已持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

6、本股份锁定及减持承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

7、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（四）公司监事兰建宏承诺：

3、在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份；

4、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（五）公司核心技术人员YUANWEI CHEN（陈元伟）、XINGHAI LI（李兴海）、WU DU（杜武）、樊磊、匡通滔、汪宗宝承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

2、发行人首次公开发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自首次公开发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行上市前已持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本人于首次公开发行上市前已持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；

3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

4、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（六）公司股东海思科、Hermed Alpha、上海复星、嘉兴力鼎、厦门楹联、BioTrack、深圳国海、喻晶、汪诚、邵栋、深圳投控、芜湖鑫德、宁波祺睿、李英富、陈光武、天禧投资、无锡善宜、宁波朗盛、厦门火炬、成都沛坤、厦门海银、广发信德、吉林敖东、深圳南岭、苏州国发、海南律赢、珠海兴锐、沈山、赖粒玉、萍乡勤道、熊佳、佛山弘陶、深圳中科、成都高投、杭州泰格、成都英飞、安徽和壮、建银金鼎、建银资本、彭州生物、西藏洪泰、珠海瀚尧、深圳勤道、深圳德诺、苏州隆门、珠海英飞、晋江创科、建创中民、青岛瑞盈、上海景数、杭州明诚、江苏盛宇、盈创动力、刘西荣承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月或所持新增股份自取得之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

2、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本公司/本企业/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

二、关于持股意向及减持意向的承诺函

（一）控股股东、间接控股股东、实际控制人

公司控股股东Affinitis LLC，间接控股股东Affinitis Co.，实际控制人YUANWEI CHEN（陈元伟）、陈元伦承诺：

1、本公司/本人对于首次公开发行上市前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售首次公开发行上市前持有的公司股份；

2、限售期满后两年内，在遵守首次公开发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司/本人根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于首次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；

3、本公司/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（二）其他持股5%以上的股东

公司股东盈创动力承诺：

1、本公司对于首次公开发行上市前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售首次公开发行上市前持有的公司股份；

2、限售期满后两年内，若本公司根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于减持时上一会计年度末经审计的每股净资产（如有除权、除息，将相应调整减持价格）；

3、本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

三、稳定股价的预案及相应约束措施的承诺函

为保护投资者利益，进一步明确海创药业首次公开发行A股股票并在科创板上市（下称“公司上市”）后36个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会颁布实施的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司对公司首次公开发行A股股票并在科创板上市后36个月内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司上市后36个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

（二）稳定股价的具体措施

若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1公司回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施稳定股价的具体措施。

公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规规定的前提下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

1、公司回购股份

（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。但在任何情况下公司在单一会计年度内单次回购股票数量不超过公司发行后总股本的1%且单次用于回购股票的资金不超过人民币1,000万元；公司在单一会计年度内累计回购股票数量不超过公司发行后总股本的2%且累计用于回购股票的资金不超过人民币2,000万元；公司回购股票的资金总额累计不得超过公司本次公开发行的募集资金总额。超过上述标准的，公司可不再继续实施稳定股价措施。

（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时领取薪酬董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

（5）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

2、控股股东增持公司股票

（1）若公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，控股股东将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外），但单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如控股股东、实际控制人未能履行上述稳定股价的承诺，则公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，同时控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务。

（4）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。

3、董事、高级管理人员增持

（1）若公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外），但单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不高于上一会计年度自公司所获得税后薪酬的30%；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如领取薪酬董事、高级管理人员未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如领取薪酬董事、高级管理人员未能履行上述稳定股价的承诺，则公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对领取薪酬董事、高级管理人员的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时领取薪酬董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。

4、其他稳定股价措施

（1）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（2）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

（三）本预案的终止情形

自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

1、公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件。

（四）稳定公司股价的承诺

就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事（独立董事除外）、高级管理人员分别承诺如下：

1、发行人的承诺

（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。但在任何情况下公司在单一会计年度内单次回购股票数量不超过公司发行后总股本的1%且单次用于回购股票的资金不超过人民币1,000万元；公司在单一会计年度内累计回购股票数量不超过公司发行后总股本的2%且累计用于回购股票的资金不超过人民币2,000万元；公司回购股票的资金总额累计不得超过公司首次公开发行上市的募集资金总额。超过上述标准的，公司可不再继续实施稳定股价措施。

公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任领取薪酬董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时领取薪酬董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

2、发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人的承诺

（2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。

3、领取薪酬董事（不含独立董事）、高级管理人员

（2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。

四、股份回购和购回的承诺

（一）发行人承诺

1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行上市中发行的全部新股（如发行人首次公开发行上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。

2、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）公司控股股东、间接控股股东、实际控制人承诺

1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行上市中发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人首次公开发行上市后已转让的原限售股份。

2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

五、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人承诺

1、保证发行人首次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

（二）发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人的承诺

1、保证发行人首次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人及其一致行动人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内促使发行人启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

2、加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品优化、研发流程改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率。

3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司已按照法律法规、规范性文件及《海创药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的规定制定了《海创药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补首次公开发行上市对股东即期回报的摊薄。

（二）控股股东Affinitis LLC、间接控股股东Affinitis Co

1、本公司将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。

2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）实际控制人YUANWEI CHEN（陈元伟）、陈元伦承诺

1、本人承诺，不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。

2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对发行人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（四）公司全体董事、高级管理人员承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

（二）本次发行的相关中介机构的声明和承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券承诺：“中信证券已对招股说明书及其他信息披露材料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师君合律师承诺：“本所承诺本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所过错导致本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被有权监管部门证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任。”

本次发行的审计机构德勤会计师承诺：“本所作为海创药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了海创药业股份有限公司2020年度、2019年度及2018年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益的专项说明以及截至2020年9月24日止的验资报告（以下统称‘报告及说明’）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

本次发行的验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

本次发行的评估机构中锋评估承诺：“本机构为海创药业股份有限公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01161号）文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者。”

八、未能履行承诺事项的约束措施的承诺

发行人、全体直接股东、间接控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：

如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

（一）本公司/本人保证将严格履行在承诺事项中的各项义务，并承担相应的责任。

（二）若本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

1、本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

2、本公司/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

3、若因本公司/本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

4、本公司/本人未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，（1）发行人不得以任何形式向负有个人责任的发行人之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；（2）发行人将对负有责任的控股股东、实际控制人采取暂扣或扣减现金分红等措施。

九、关于股东信息披露专项承诺

发行人股东均不存在以下情形：

（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

（二）除本次发行及上市的保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份外；除前述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

（三）以发行人股权进行不当利益输送。

十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及未能履行相关承诺时的约束措施后认为，上述主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定，具备合法性。

海创药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年4月11日

(上接A17版）