许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度报告摘要|许昌市_新浪财经

(上接B23版）

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

本公司共设立5个募集资金专用账户，2020年10月12日，公司分别与中国建设银行股份有限公司许昌分行、招商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司许昌分行、兴业银行股份有限公司许昌分行及保荐机构湘财证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；2020年10月12日，公司及其全资子公司珠海开普检测技术有限公司（合称为一方）与上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行及保荐机构湘财证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司2021年度《募集资金三方监管协议》履行正常。上述5个募集资金专用账户签署的三方监管协议，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2021年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金的投资项目实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司本年度不存在募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募集资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司于2020年10月21日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该议案经2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司（含子公司）在保证募集资金项目建设的情况下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的产品（包括但不限于定期存款和结构性存款等）。

公司于2021年9月23日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年10月11日召开了2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司（含子公司）在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的产品（包括但不限于定期存款、结构性存款等）。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为22,500.00万元，2021年度公司使用募集资金购买理财产品情况如下：

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除购买上述理财产品之外，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

许昌开普检测研究院股份有限公司

董事会

2022年4月8日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：003008 证券简称：开普检测公告编号：2022-018

许昌开普检测研究院股份有限公司

关于2021年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]第23-00048号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为 64,251,802.11元；母公司实现净利润为62,437,367.54 元，提取法定盈余公积金6,243,736.75元，加上年初未分配利润252,460,550.38元，减去2020年度对全体股东派发现金红利48,000,000.00元，2021年末可供股东分配的利润为260,654,181.17 元。

为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，2021年度的利润分配预案为：拟以公司总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税），共计派发现金红利40,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、履行的审议程序和相关意见

上述利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第十一次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

鉴于公司制订的《2021年度利润分配预案》，符合《中华人民共和国公司法》、《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》的有关规定，符合公司业务近期及未来持续稳定发展规划和长远利益，充分兼顾股东回报与业务持续发展需要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，符合决策程序。我们同意将《2021年度利润分配预案》提交股东大会审议。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《中华人民共和国公司法》、《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。因此，监事会同意本次2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

三、其他说明

2021年度利润分配预案需经2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1.第二届董事会第十一次会议决议；

2.第二届监事会第八次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

许昌开普检测研究院股份有限公司

董事会

2022年4月8日

证券代码：003008 证券简称：开普检测公告编号：2022-019

许昌开普检测研究院股份有限公司关于

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定，许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“开普检测”）对2022年度全年与许昌开普电气研究院有限公司（以下简称“电气研究院”）及其下属单位（《电力系统保护与控制》杂志社）、联营企业许昌君逸酒店有限公司（以下简称“君逸酒店”）涉及的采购商品及劳务、销售商品等日常关联交易进行了预计。

公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》。其中，公司关联董事张喜玲已按规定对相关子议案回避表决，该议案获其余四名非关联董事全票表决通过。本次日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

公司2021年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易实际发生额为397.74万元（含税），2022年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易预计金额不超过509.30万元（含税）。

上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

以下为公司2022年度日常关联交易预计情况：

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对2021年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2021年与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店经审批的关联交易预计总额为569.25万元（含税），实际发生的关联交易总额为397.74万元（含税），实际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定的要求。具体情况如下：

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：许昌开普电气研究院有限公司

法定代表人：张喜玲

注册资本：1,500万元人民币

地址：许昌市尚德路17号

主要经营业务：电力装备、智能电器领域内的标准研究、制订、修订、标准技术评估、技术服务；试验检测设备、仪器仪表的校准；校准仪器设备的研发、生产、销售、维修、技术服务；会议会展服务；设备租赁；物业管理。

2、公司名称：《电力系统保护与控制》杂志社

法定代表人：韩万林

注册资本：1,000万元人民币

地址：许昌市许继大道1706号

主要经营业务：《电力系统保护与控制》杂志的编辑、出版、发行；设计、制作、发布、代理各类广告；电脑图文、视频及多媒体设计制作；标牌铭牌的设计制作；网站设计及建设；摄影服务；庆典策划；会务服务；展览展示服务；室内外装修设计与施工；计算机及配件、耗材的销售；办公用品销售；其他印刷品（不含出版物）的印刷；技术检索服务。

电气研究院2021年主要财务数据（未经审计合并报表数据，包含《电力系统保护与控制》杂志社）如下表所示：

单位：万元

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注：截至2021年12月31日，电气研究院持有公司22.50%的股份，其2021年度净利润主要来自于持有本公司股份带来的投资收益。

3、公司名称：许昌君逸酒店有限公司

法定代表人：丁晓蕾

注册资本：1,000万元人民币

地址：许昌市魏武大道与尚德路交汇处

主要经营业务：住宿；餐饮服务；足疗；保健按摩；健身服务；日用百货、服装鞋帽、办公用品的销售；预包装食品、卷烟的零售；汽车租赁；保洁服务；停车场服务;会议及展览服务；房屋租赁；工艺品（不含文物）的销售。

君逸酒店2021年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）关联关系

关联人电气研究院为本公司的第一大股东，截至2021年12月31日持有本公司22.50%的股份；《电力系统保护与控制》杂志社为本公司第一大股东电气研究院的全资子公司；君逸酒店为本公司的参股公司，截至2021年12月31日，本公司持有君逸酒店19%的股权；电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号－关联方披露》等法律法规规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。此外，经查询，电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店均不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

3、房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。截至本公告披露日，公司已签署的关联交易协议情况如下：

1、房屋租赁协议：2022年1月，电气研究院及其下属单位与公司签署办公场地房屋租赁协议，有效期为2022年1月1日-2022年12月31日，租赁金额59.09万元；2022年1月，电气研究院及下属单位与公司签署会议场地房屋租赁协议，有效期为2022年1月1日-2022年12月31日，租赁金额12.59万元。

2、园区委托管理协议：2022年1月，电气研究院与公司签署园区委托管理协议，有效期为2022年1月1日-2022年12月31日，提供劳务金额85.65万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

鉴于拟提交公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易，符合公司日常经营实际需要，属于正常、合理的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见

鉴于公司《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易，该关联交易预计发生情况符合公司的实际需要，未损害公司利益和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司2022年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1. 第二届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4. 湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；

5. 独立董事关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的核查说明和专项意见；

6.日常关联交易的协议书或意向书；

7.深交所要求的其他文件。

特此公告。

许昌开普检测研究院股份有限公司

董事会

2022年4月8日