博创科技股份有限公司关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

  证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2022-024

  博创科技股份有限公司

  关于披露简式权益变动报告书的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG（王晓虹）、丁勇及其配偶JIANG RONGZHI（江蓉芝）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）分别出具的《简式权益变动报告书》，ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG、丁勇及其配偶JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司通过协议转让方式的主动减持和公司实施股权激励计划及向特定对象发行股票导致的被动稀释，其持股比例分别由22.50%、11.16%及7.33%下降为13.53%、5.61%及0.00%，变动比例分别为8.97%、5.55%及7.33%。具体情况如下：

  一、 股东基本情况

  1、信息披露义务人：ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG

  地址：上海市青浦区****

  2、信息披露义务人：丁勇及其配偶JIANG RONGZHI

  地址：上海市闵行区****

  3、信息披露义务人：天通控股股份有限公司

  地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇建设路1号

  二、 股东本次权益变动明细

  1、ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG

  ■

  注：WANG XIAOHONG拟转让的股份中的1,008,956股股份为待解除承诺股份，该等股份需经过公司股东大会豁免相关承诺后方能实施转让。

  2、丁勇及其配偶JIANG RONGZHI

  ■

  注：JIANG RONGZHI拟转让的股份中的954,978股股份待解除承诺股份，该等股份需经过公司股东大会豁免相关承诺后方能实施转让。

  3、天通控股股份有限公司

  ■

  三、 股东本次权益变动前后持股情况

  1、ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG

  ■

  注：

  1、ZHU WEI（朱伟）拟将其持有的公司22,110,372股股份对应的表决权委托给长飞光纤光缆股份有限公司行使，占公司总股本比例12.71%。

  2、公司于2020年5月20日实施了2019年度权益分派：以公司总股本83,370,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增66,696,000股，转增后总股本增至150,066,000股。ZHU WEI（朱伟）持股数量相应地由16,800,000股增加至30,240,000股，WANG XIAOHONG相应地由1,800,000股增加至3,240,000股。

  2、信息披露义务人丁勇及其配偶JIANG RONGZHI

  ■

  注：公司于2020年5月20日实施了2019年度权益分派：以公司总股本83,370,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增66,696,000股，转增后总股本增至150,066,000股。信息披露义务人丁勇持股数量相应地由7,430,000股增加至13,374,000股，JIANG RONGZHI相应地由1,800,000股增加至3,240,000股。

  3、信息披露义务人天通控股股份有限公司

  ■

  四、 其他说明

  1、本次权益变动符合证券法、上市公司收购管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定。

  2、本次权益变动所涉及的主动减持行为与信息披露义务人此前已披露的意向、承诺及减持计划一致。

  3、ZHU WEI系公司控股股东及实际控制人，本次权益变动后ZHU WEI及WANG XIAOHONG仍将持有公司5%以上股份。

  4、丁勇及JIANG RONGZHI不属于公司控股股东，本次权益变动后仍将持有公司5%以上股份。

  5、天通股份不属于公司控股股东，本次权益变动后将不再持有公司股份。

  本次权益变动的《简式权益变动报告书》已于同日刊载于巨潮资讯网。

  特此公告

  博创科技股份有限公司董事会

  2022年4月7日

  证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2022-025

  博创科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持计划

  提前终止的公告

  持股5%以上的股东天通控股股份有限公司向本公司保证提供的信息内容真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《博创科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-122），公司股东天通控股股份有限公司(以下简称“天通股份”)计划自预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过347.43万股（占公司当时总股本的2%），减持期间为2022年1月6日至2022年7月5日。

  公司于近日收到天通股份出具的《关于股份减持计划实施提前终止的告知函》，天通股份因近期拟协议转让所持股份，决定提前终止本次减持计划。现将相关情况公告如下：

  一、股份减持计划的实施情况

  1、股东减持股份情况

  ■

  2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  注：

  1）上述减持股份来源为公司首次公开发行前持有的股份。

  2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

  二、其他情况说明

  1、本次减持计划期间，天通股份严格遵守了相关法律法规的规定，不存在违反相关承诺的情况。

  2、天通股份不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

  3、天通股份本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露，天通股份实际减持情况与前期已披露的意向、减持计划一致。

  三、备查文件

  1、天通股份出具的《关于股份减持计划提前终止的告知函》

  特此公告

  博创科技股份有限公司董事会

  2022年4月7日

  证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2022-023

  博创科技股份有限公司

  关于5%以上股东转让部分公司股份

  暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股股东、实际控制人ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG（王晓虹），公司持股5%以上股东丁勇及其配偶JIANG RONGZHI（江蓉芝）、天通控股股份有限公司拟将其各自持有的公司股份合计22,120,000股（占本次交易完成前公司总股本12.72%）转让给长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”），同时ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤签署了《表决权委托协议》。上述事项全部完成后，长飞光纤可以支配上市公司表决权的股份比例为25.43%，长飞光纤将成为上市公司的控股股东和实际控制人。

  2、本次协议转让事项尚需通过交易相关方内部决策程序、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  公司于2022年4月7日收到通知，公司控股股东、实际控制人ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG（王晓虹）、公司持股5%以上股东丁勇及其配偶JIANG RONGZHI（江蓉芝）、天通控股股份有限公司与长飞光纤共同签署了《股份转让协议》，同时ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤签署了《表决权委托协议》。该项交易完成后，公司控制权将发生变更。现将相关情况公告如下：

  一、交易的基本情况

  ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG、丁勇及其配偶JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司将其各自持有的公司股份合计22,120,000股（占公司总股份的12.72%）转让给长飞光纤，本次股份转让过户完成之日起，ZHU WEI（朱伟）将其持有的公司的22,110,372股股份对应的表决权（占公司总股份的12.71%）委托给长飞光纤行使。

  本次交易实施前后，上述各方在公司所拥有的股份情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注：

  1、 拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数；

  2、 WANG XIAOHONG拟转让的股份中的1,008,956股股份与JIANG RONGZHI拟转让的股份中的954,978股股份，合计1,963,934股股份，为待解除承诺股份（以下简称“待解除承诺股份”），该等股份需经过公司股东大会豁免相关承诺后方能实施转让。

  二、交易各方的基本情况

  （一）转让方的基本情况

  1、ZHU WEI（朱伟）

  ■

  2、WANG XIAOHONG（王晓虹）

  ■

  3、丁勇

  ■

  4、JIANG RONGZHI（江蓉芝）

  ■

  5、天通控股股份有限公司

  ■

  截至2021年12月31日，天通控股股份有限公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）受让方的基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、前十大股东情况

  截至2021年12月31日，长飞光纤前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  3、主营业务及近三年的财务状况简要说明

  长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式。

  单位：万元

  ■

  4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，长飞光纤与上市公司及其董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系。

  5、长飞光纤不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  6、长飞光纤本次交易使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于博创科技及其关联方的情况，不存在通过与博创科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。

  7、长飞光纤不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。

  三、股份转让协议的主要内容

  ZHU WEI（朱伟）、WANG XIAOHONG、丁勇、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司于2022年4月7日签署的《关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”）主要条款如下：

  （一） 协议主体

  1、甲方（转让方）

  甲方一：ZHU WEI（朱伟）

  甲方二：丁勇

  甲方三：WANG XIAOHONG

  甲方四：JIANG RONGZHI

  甲方五：天通控股股份有限公司

  2、乙方（受让方）：长飞光纤光缆股份有限公司

  （二）股份转让标的

  甲方向乙方转让合计22,120,000股公司股份，具体转让股份数量和股份比例如下：

  ■

  上述股份中，WANG XIAOHONG拟转让的股份中的1,008,956股股份与JIANG RONGZHI拟转让的股份中的954,978股股份，合计1,963,934股股份，为待解除承诺股份，该等股份需要经过目标公司股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。

  （三）股份转让价格

  交易各方以股份转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价作为参考，协商确定本次股份转让价格为40元/股，本次股份转让交易合计金额为88，480万元。

  （四）转让价款的支付

  协议签署5个工作日内，乙方向甲方一支付预付款2,000万元。协议约定的交割条件满足后5个工作日内，乙方向甲方支付本次转让价款的70%。标的股份过户后5个工作日内，乙方向甲方支付本次转让价款的剩余30%。

  （五）标的股份交割及过户

  本次股份转让的交割条件为，交易各方完成包括但不限于内部决策程序、监管部门关于经营者集中的反垄断审查、深圳交易所对本次股份转让事项的确认等。在达成交割条件且乙方支付70%首期转让价款后5个工作日内，交易各方办理标的股份过户登记。

  （六）税费

  本次交易过程中所发生的各种税费由交易各方依法各自承担。甲方相关义务主体根据协议约定收取转让价款后应依法缴纳所得税。

  （七）过渡期安排

  1、如股份过户前目标公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由受让方享有。

  2、甲方承诺在过渡期内保持公司合法经营管理、业务经营正常稳定、不发生重大不利变化、不放弃任何合法享有的索赔权利或权利主张。

  （八）特别约定

  1、乙方承诺，在标的股份过户登记后，应在协议约定时间内以符合相关监管要求的方式消除与公司的同业竞争行为。

  2、在达成交割条件情况下，乙方向ZHU WEI（朱伟）另行一次性支付履约奖励金14,315万元，以作为本协议约定的交易价款的一部分。

  3、甲方一、甲方二、甲方三及甲方四将出具股份转让交易达成后不谋求目标公司控制权的承诺函。

  4、甲方一及甲方三将支持乙方依法对公司董事、监事进行适当调整。

  5、甲方一及甲方三承诺，自甲方一表决权委托至乙方生效之日起48个月内，若该等表决权解除委托，若届时乙方及其控制的关联方所持公司股份占比与甲方一及其关联方所持股份占比之差不足15个百分点，则甲方一及甲方三应无偿且不可撤销放弃其所持股份的表决权。

  （九）违约责任

  1、交易任一方如违反协议相关条款则构成违约。

  2、如甲方违约，甲方应支付违约金的总额为10,000万元，由涉及违约的甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各自拟转让股份数占总转让股份数比例承担。如乙方违约，乙方应支付违约金的总额为10,000万元。

  （十）协议的生效

  协议生效条件包括：甲方五及乙方分别完成各自内部决策程序，本次交易完成政府部门关于经营者集中反垄断审查，标的股份不存在质押、冻结、查封等法定限制转让的情形。

  四、表决权委托协议的主要内容

  ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤光缆股份有限公司于2022年4月7日签署的《表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”）主要条款如下：

  （一）协议主体

  委托方：ZHU WEI（朱伟）

  受托方：长飞光纤光缆股份有限公司

  （二）表决权委托事项

  委托方将其所持有的22,110,372股公司股份对应的表决权无偿、排他、唯一且不可撤销地委托受托方行使，委托权利包括但不限于：

  （1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；

  （2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；

  （3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

  （三）委托期限

  自股份转让协议约定的标的股份转让过户完成之日起48个月。

  （四）表决权委托前后各方的持股情况及持有表决权股份情况

  ■

  （五）协议生效及解除

  协议自双方签章之日成立，并自标的股份过户至受托方同日生效。

  协议除经双方协商一致或受托方单方面解除以外，如发生以下事项，委托方有权单方面解除协议：

  （1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序；

  （2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托方利益，或其他违法、违规及违反公司章程行为；

  （3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于10%；

  （4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于5%；

  （5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例7个百分点。

  五、控制权变更情况

  本次协议转让后，长飞光纤将直接持有公司22,120,000股，占公司总股本12.72%，持有表决权的股份数量为44,230,372股，占公司总股本的25.43%。长飞光纤将成为公司控股股东。由于长飞光纤本身无实际控制人，长飞光纤将成为公司实际控制人。

  本次交易将引入新的战略股东，有利于做大做强上市公司，进一步提升上市公司市场竞争力和业务可持续发展能力，为全体股东创造更大价值。

  六、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

  1、本次拟向长飞光纤转让的公司股份不存在质押、冻结、查封等被法定限制转让的情况。

  2、WANG XIAOHONG拟转让的股份中的1,008,956股股份与JIANG RONGZHI拟转让的股份中的954,978股股份，合计1,963,934股股份，为待解除承诺股份，受各自首次公开发行时所作的自愿性承诺约束，该等股份需要经过目标公司股东大会豁免相关承诺后方能实施股份转让。

  3、ZHU WEI（朱伟）拟委托表决权至长飞光纤的22,110,372股股份中，5,500,000股目前处于质押状态。

  七、本次交易存在的风险

  （一）本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。

  （二）公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

  （三）本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，还需通过交易相关方的内部决策程序、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）和深交所对本次交易事项的合规性审核以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  博创科技股份有限公司董事会

  2022年4月7日

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