深圳市宇顺电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2022-012

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2022年4月6日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　经审计，公司2021年度实现营业收入18,385.97万元，比上年同期增加31.87%，营业收入扣除后金额16,666.55万元；归属于上市公司股东的净利润-2,600.67万元，比上年同期增加17.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663.29万元，比上年同期增加20.26%。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流，不存在虚假陈述的情况。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-013）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》（利安达审字【2022】第2101号）及《关于深圳市宇顺电子股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》（利安达专字【2022】第2048号），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》；

　　鉴于公司截至2021年期末的可供分配利润为负值，不满足《公司章程》中实施现金分红的条件，因此公司2021年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-014）。

　　经审核，监事会认为：公司拟定2021年度不进行利润分配是依据公司实际情况所做出的，符合相关法律法规及公司《章程》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的规定和要求，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》；

　　经审核，监事会认为：《2021年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效地执行。《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　利安达会计师事务所对公司2021年度内部控制情况出具了审计报告，详见2022年4月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》（利安达审字【2022】第2100号）。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　经审议，监事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司2022年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，全体监事回避表决。

　　（一）经董事会薪酬与考核委员会考核确定，2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下：

　　注：副总经理兼财务总监王利先生于2021年4月6日因个人原因离职；董事王允贵先生于2022年3月14日因个人原因离职。

　　（二）根据公司2020年第三次临时股东大会修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案如下：

　　1、独立董事：任职津贴为人民币10万元/年，除此以外不再以其他形式从公司领取报酬；

　　2、除独立董事外的其他董事、高级管理人员的薪酬方案按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司当年实际经营情况，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

　　3、监事：在公司及子公司兼任其他职务的监事除监事津贴外，按其所任职务领取对应的岗位工资、奖金等报酬；监事津贴为人民币6万/年。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。根据前述股东大会决议，公司本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　2021年11月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。

　　鉴于关于本次交易的相关工作目前仍在推进中，为确保本次交易相关事项顺利进行，公司拟将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项决议的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。

　　经审核，监事会认为，延长本次交易的股东大会决议有效期符合本次交易的实际情况，有利于本次交易相关工作的顺利推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2022-016）。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月八日