南方出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-014

　　南方出版传媒股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年4月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼二楼203会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，根据相关规定，由公司董事长谭君铁先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《南方出版传媒股份有限公司公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，董事杜传贵先生因公未出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈晓红女士因公未出席本次会议；

　　3、公司副总经理、董事会秘书雷鹤女士出席了本次会议；公司总编辑肖延兵先生，副总经理蒋鸣涛先生、孙泽军先生、肖风华先生，总会计师（财务负责人）崔松女士列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、关于增补董事的议案

　　■

　　2、关于增补独立董事的议案

　　■

　　3、关于增补监事的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案全部获得通过，议案1关联股东广东省出版集团有限公司回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市浩天信和（广州）律师事务所。

　　律师：麦展鸿、聂碧。

　　2、律师见证结论意见：

　　南方传媒本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

　　格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规

　　则的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南方出版传媒股份有限公司

　　2022年4月7日

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-016

　　南方出版传媒股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2022年4月6日以现场方式召开。本次监事会会议通知于2022年3月25日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席杨效方女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤女士列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举杨效方女士为南方出版传媒股份有限公司监事会主席的议案》

　　公司监事会同意推选监事杨效方女士为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》

　　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《南方出版传媒股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司监事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-018

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日分别召开了公司2022 年第一次临时股东大会、职工大会，选举产生了公司第五届董事会董事和第五届监事会监事。

　　4月6日股东大会召开当日，公司召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司总编辑的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案》以及《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　　独立董事对聘任高级管理人员的相关事项发表了同意的独立意见。现将公司第五届董事会、监事会换届选举、聘任高级管理人员具体情况公告如下（相关人员简历请见附件）：

　　一、董事会组成情况

　　（一）董事会组成

　　1.董事长：谭君铁先生；

　　2.非独立董事：谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生、蒋鸣涛先生、孙泽军先生、雷鹤女士；

　　3.独立董事：蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士。

　　（二）董事会专门委员会组成情况

　　1.战略委员会：董事谭君铁先生（主任委员）、叶河先生，何云女士；

　　2.审计委员会：辛宇先生（主任委员）、叶河先生、蒋冬菊女士；

　　3.提名与薪酬考核委员会：何云女士（主任委员）、肖延兵先生，辛宇先生。

　　二、监事会组成情况

　　1.监事会主席：杨效方女士；

　　2.非职工代表监事：杨效方女士、黄彦辉先生；

　　3.职工代表监事：刘卫平先生。

　　三、高级管理人员组成情况

　　1.公司聘任叶河先生为公司总经理；

　　2.公司聘任肖延兵先生为公司总编辑；

　　3.公司聘任蒋鸣涛先生为公司副总经理；

　　4.公司聘任孙泽军先生为公司副总经理；

　　5.公司聘任雷鹤女士为公司副总经理、董事会秘书；

　　6.公司聘任崔松女士为公司总会计师（财务负责人）；

　　7.公司聘任肖风华先生为公司副总经理。

　　公司第四届董事会董事、第四届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为公司健康发展做出了重要贡献，公司在此表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　附件

　　相关人员简历

　　谭君铁先生，男，出生于1968年1月，正高级经济师，中山大学管理学硕士。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长，团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。

　　叶河先生，男，出生于1972年6月，正高级经济师，中山大学高级工商管理硕士，华南师范大学教育硕士。历任广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。现任南方传媒党委副书记、董事、总经理，广东省出版集团党委副书记、董事。

　　肖延兵先生，出生于1973年11月，高级经济师，中山大学管理学博士，广东省社科院产业经济学硕士。曾任职安徽农业大学，历任广东省委宣传部新闻出版处副主任科员、主任科员，新闻处主任科员、副处长，广东省互联网信息办公室网络宣传评论处副处长，网络新闻协调处副处长、处长，广东省委宣传部办公室主任，广东花城出版社有限公司党委书记、执行董事、总经理(社长)。现任南方传媒党委委员、总编辑。

　　蒋鸣涛先生，出生于1966年2月，高级经济师，武汉大学图书发行专业学士。曾任职广东省出版成人中专学校、广东新华发行集团股份有限公司、广东人民出版社，历任广东新华发行集团股份有限公司董事会秘书（期间兼任高要书店总经理）、副总经理、总经理、党委委员。现任南方传媒党委委员、副总经理，广东新华发行集团股份有限公司党委书记、董事长。

　　孙泽军先生，出生于1963年2月，副编审，华东师范大学经济学学士。曾任职北京航空学院、广东人民出版社，历任广东经济出版社副总经理（副社长）、董事，广东新世纪出版社有限公司党委书记、董事长、总经理（社长），广东新世纪音像电子出版社有限公司执行董事，北京广版新世纪文化传媒有限公司总经理。现任南方传媒党委委员、副总经理。

　　雷鹤女士,出生于1971年4月，正高级经济师，武汉大学图书发行专业和经济学专业学士，中山大学工商管理硕士。历任广东省新华书店部门经理助理、门市部主任、广东海燕电子音像出版社发行部副经理（主持工作）,广东省出版集团文秘科副科长，人力资源部副总监、上市办副主任，南方传媒证券部总监。现任南方传媒党委委员、副总经理、董事会秘书。

　　蒋冬菊女士，出生于1969年8月，中山大学法律硕士学位，执业律师，现任广东恒生律师事务所主任（负责人），兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员、南方传媒独立董事等。

　　辛宇先生，出生于1970年10月，博士，中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。1992 年毕业于北京理工大学获学士学位（工业管理工程专业），1998 年毕业于南京大学获硕士学位（会计学专业），2003 年毕业于香港理工大学获博士学位（财务学专业）。2003 年起在中山大学管理学院工作，历任讲师、副教授、教授。2007 年6月至2008 年 5 月在美国华盛顿大学会计系进行访问与合作研究。

　　何云女士，出生于1972 年 3 月，博士，博士生导师，美国圣路易斯大学访问学者。一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。历任中山大学管理学院助教、讲师。现任中山大学副教授，管理学院市场学教研室主任，市场学系党支部书记。

　　崔松女士，出生于 1970 年 12 月，中山大学会计硕士学位，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任广东省出版集团有限公司财务部副主管、主管，广东新华发行集团股份有限公司党委委员、财务总监、总会计师，广东省出版集团有限公司财务部总监。现任南方传媒党委委员、总会计师（财务负责人），南方传媒财务部总监。

　　肖风华先生，出生于 1973 年 3 月，华中师范大学文学硕士学位，副编审。历任广东人民出版社有限公司方志编辑室编辑，广东人民出版社有限公司市场图书编辑部副主任、主任，广东人民出版社有限公司党委委员、董事、副总经理(副社长)，广东人民出版社有限公司党委委员、董事长、总经理(社长)。现任南方传媒党委委员、副总经理、副总编辑,广东人民出版社有限公司党委书记、执行董事、总经理(社长)。

　　杨效方女士，出生于1970年3月，高级政工师、高级经济师，内蒙古大学国民经济计划专业学士，暨南大学工商管理硕士。历任广东新华发行集团股份有限公司人力资源部主管、副经理(主持工作)、经理，南方传媒人力资源部副总监(主持工作)、总监，广东教材出版中心总经理兼广东南方出版传媒教材经营有限公司执行董事、总经理，南方传媒总经理助理。现任南方传媒党委委员、纪委书记。

　　黄彦辉先生，出生于1965年7月，副编审，中山大学汉语言文学专业学士。历任广东人民出版社编辑、文化读物编辑室主任、党委委员、副社长、党委副书记、监事会主席，广东省出版集团办公室主任、纪检监察部主任、纪委副书记、集团职工监事。现任南方传媒纪委副书记、纪检室主任，广东省出版集团职工监事。

　　刘卫平先生，出生于1974年11月，高级会计师，山西财经学院统计学专业学士，暨南大学会计硕士。历任广东省出版集团财务部副主管，广东广彩商务有限公司董事，广东省出版集团资产财务部主管，南方传媒监察审计室副主任、审计部副总监(主持工作)、审计部总监，广东南方传媒投资有限公司监事。现任南方传媒办公室主任，广东南方传媒投资有限公司监事。

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-015

　　南方出版传媒股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年4月6日召开。本次董事会会议通知于2022年3月25日以电子邮件和书面方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　经审议，公司董事会同意选举谭君铁先生为公司第五届董事会董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员及召集人的议案》

　　根据《公司章程》，经公司第五届董事会全体董事共同推选，拟由下列董事分别担任公司第五届董事会各专门委员会委员，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　1.董事谭君铁先生、叶河先生，独立董事何云女士，为公司战略委员会委员，谭君铁先生担任主任委员。

　　2.董事叶河先生，独立董事辛宇先生、蒋冬菊女士为公司审计委员会委员，辛宇先生担任主任委员。

　　3.董事肖延兵先生，独立董事何云女士、辛宇先生为公司提名与薪酬考核委员会委员，何云女士担任主任委员。

　　表决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经审议，公司董事会决定聘任叶河先生为公司总经理，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　表决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（四）审议通过《关于聘任公司总编辑的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任肖延兵先生为公司总编辑。任期与公司第五届董事会任期一致。

　　表决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任蒋鸣涛先生、孙泽军先生、雷鹤女士、肖风华先生为公司副总经理。任期与公司第五届董事会任期一致。

　　决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任雷鹤女士为公司董事会秘书。任期与公司第五届董事会任期一致。

　　表决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（七）审议通过《关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任崔松女士为公司总会计师（财务负责人）。任期与公司第五届董事会任期一致。

　　决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（八）审议通过《关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》

　　表决结果：7名同意，占表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关联董事谭君铁先生、叶河先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的公告》。

　　（九）审议通过《关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：7名同意，占表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关联董事谭君铁先生、叶河先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告》。

　　（十）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《南方出版传媒股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

　　2、《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-017

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于选举公司第五届监事会职工代表监事的公告

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

　　为保证公司监事会的正常运行，公司于2022年4月6日召开职工大会，选举刘卫平先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。刘卫平先生符合《公司法》和本公司章程中有关监事任职的资格和条件。本次选举产生的职工代表监事将与公司2022年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　附件

　　刘卫平先生简历

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-019

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于控股股东变更解决同业竞争承诺履行期限的公告

　　2019年，广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的 51%股权无偿划转至公司控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）。本次国有股权无偿划转事项已于4月23日完成相关的工商变更登记工作。

　　划转完成后，广弘资产控股子公司广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”）的全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”），与南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”），形成潜在同业竞争，主营业务存在关联交易的情形。为有效解决上述同业竞争，广版集团做出了36个月内解决同业竞争的承诺。

　　一、原承诺内容

　　上述股权划转使广版集团所控制的南方传媒之控股子公司发行集团与广弘控股之全资子公司教育书店存在同业竞争。为了保证两家上市公司南方传媒和广弘控股及其股东的合法权益，广版集团于2019年4月10日出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“1.待本次无偿划转完成后，本公司将持有广弘资产51%股权，从而成为上市公司广弘控股的实际控制人，届时本公司控股的上市公司南方传媒将和广弘控股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时本公司在2019年开始筹划解决同业竞争的方案，如有进一步方案本公司将通过上市公司南方传媒和广弘控股予以公开披露。

　　2.除上述解决同业竞争外，在本公司控制南方传媒和广弘控股期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与南方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　3.若本公司或本公司控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及南方传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。

　　4.上述承诺于本公司对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

　　二、原承诺履行情况

　　（一）广版集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题，又能确保两家上市公司南方传媒、广弘控股及其股东的合法权益。由于发行集团与教育书店担负着广东省内中小学教材发行工作，2020年初新冠肺炎疫情爆发后，为确保“课前到书，人手一册”政治任务不受疫情影响，皆能顺利圆满完成，导致解决同业竞争问题的相关工作进度受到一定影响。

　　（二）2022年以来，广版集团已牵头推进南方传媒、广弘控股就解决同业竞争问题进行磋商并讨论可行的交易方案，但2022年初以来广东地区新冠肺炎疫情反复，给相关资产的审计和评估工作开展带来不便，截至本函件出具之日，相关资产的审计工作已完成，评估工作在紧张有序推进当中，预计将未能如期履行完成上述解决同业竞争事项的承诺。

　　（三）2022年4月6日，公司控股子公司发行集团，与广弘控股签订《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，确定通过发行集团增资发行股份收购广弘控股所持教育书店100%股权的方式，解决同业竞争，详情请见公司在上交所网站披露的《南方传媒关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-020号）。

　　三、变更后的承诺

　　鉴于上述承诺履行期限将至，而未能如期履行完成，为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及股东合法权益，广版集团拟申请变更《关于避免和解决同业竞争的承诺函》的履行期限，即原承诺“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”变更为“本公司承诺在本次交易完成后44个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”，其他承诺内容不变。

　　四、具体安排

　　本次解决同业竞争尚未签署正式协议，交易前提及进度包括不限于以下方面：

　　（一）发行集团、广弘控股双方各自签署正式的股份认购协议书。

　　（二）广弘控股完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。

　　（三）发行集团完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。

　　（四）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。

　　（五）发行集团、广弘控股双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财务审计和评估等工作，且教育书店及下属子公司、发行集团及下属子公司无重大法律、财务风险。

　　（六）按照广版集团承诺，本关联交易事项将在2022年12月22日前完成。

　　五、本次变更承诺对公司的影响

　　广版集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与广版集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。

　　六、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2022年4月6日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《南方出版传媒股份有限公司关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》。会议应到董事9人，实到董事9人，关联董事谭君铁先生、叶河先生已回避表决，7位非关联董事一致同意上述议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东广版集团变更2019年承诺具有现实必要性，控股股东提出的同业竞争问题的解决措施符合目前实际情况，不会对公司日常生产经营产生重大影响；控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；综上，我们同意控股股东变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东广版集团需回避表决。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月6日召开第五届监事会第一次会议，审议通过《南方出版传媒股份有限公司关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：公司控股股东广版集团本次变更避免同业竞争的承诺具有现实必要性，且控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司控股股东本次变更避免同业竞争承诺事项，同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东广版集团需回避表决。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-020

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●简述交易风险：本次签订的《股份认购意向书》为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格等交易具体事项尚需根据具有相应资格的资产评估机构对标的公司进行评估后，签署正式的股权收购协议，最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的对方广东广弘控股股份有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●2021年4月至2022年3月公司与广弘控股之间日常关联交易金额74,976.72万元。

　　一、关联交易概述

　　为解决同业竞争，减少关联交易，2022年4月6日，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）控股子公司广东新华发行集团有限公司（以下简称“发行集团”“乙方”），与广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广弘控股”“甲方”），在广东省广州市签订《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》（以下简称“股份认购意向书”），发行集团通过增资发行股份收购广弘控股所持广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）100%股权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。发行集团、教育书店实控人均为广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”），本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　2021年4月-2022年3月公司与广弘控股之间日常关联交易金额74,976.72万元，占公司最近一期经审计净资产11.07%。

　　二、交易方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广弘控股与南方传媒受同一控股股东广版集团控制，形成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1.广弘控股是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，于广东省市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码914400001903435723；同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所上市的公司(股票代码：000529)，基本信息：

　　统一社会信用代码：914400001903435723；

　　控股股东：广东省广弘资产经营有限公司

　　实际控制人：广东省出版集团有限公司

　　法定代表人：蔡飚；

　　注册资本：58379.033万元；

　　上市场所：深圳证券交易所上市的公司

　　股票代码：000529；

　　住所：广州市天河区广州大道北路520号。

　　广弘控股主要从事食品板块冷冻食品储藏供应业务、农牧板块畜禽养殖业务和教育板块教育出版物发行业务。

　　食品板块采用“冷库+市场”经营模式，主要产品是提供冷藏仓储服务、商铺租赁服务以及冷冻肉类产品贸易，主要用途是为市场提供冷冻肉类食用。目前，肉类食品行业处于市场充分竞争阶段，公司在华南地区同行业中处于领先地位。

　　农牧板块主要产品是种猪和种鸡，商品猪和商品鸡，主要用途为养殖、食用。公司养殖业务在广东地区具有一定的知名度和竞争优势。

　　教育板块主要产品是发行中小学教材、幼儿教材和教辅，主要用途为供应学生学习之用，公司是广东省中小学免费教材发行的两个渠道之一。

　　广弘控股2021年度营业总收入36.38亿元，归属于上市公司股东的净利润3.31亿元，截止2021年12月31日总资产47.11亿元，归属于上市公司股东的所有者权益23.15亿元。（该财务数据为广弘控股在深圳证券交易所披露的2021年度业绩快报财务数据，未经审计）。

　　2.广东新华发行集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440000231113440W；

　　法定代表人：蒋鸣涛；

　　注册资本：30227.9881万元；

　　住所：广州市越秀区大沙头四马路12号。

　　经营范围包括图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务等。

　　南方传媒直接、间接持有发行集团99.97%股份，2021年1-9月营业收入33.89亿元，归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，截止2021年9月30日总资产71.76亿元，净资产25.67亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　甲方承诺，甲方持有的教育书店100%股权系真实、完全和合法，不存在被锁定或被质押、被查封、被设置优先权、被设置第三方权益或者被冻结等任何负担以及可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

　　（一）交易标的：广东教育书店有限公司100%股权

　　1. 公司名称：广东教育书店有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91440000190348349E

　　3. 成立日期：1997年11月27日

　　4. 注册地址：广东省广州市天河区花城大道2号首层68号商铺

　　5. 法定代表人：蔡飚

　　6. 注册资本：2000万元人民币

　　7. 经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。

　　8. 股权结构：教育书店系广弘控股全资子公司，持股比例为100%。

　　9. 主要财务指标（经审计数据）：

　　单位：元

　　■

　　10. 根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。

　　（二）关联交易价格确定方法

　　本次关联交易，由乙方向甲方定向发行股份，甲方以所持教育书店100%股权认购。乙方增发股份的定价以及教育书店100%股权的定价，由双方共同聘请评估机构，根据评估结果协商确定。由于目前评估工作正在进行中，具体事宜将在评估完成，签订正式协议时详细披露。

　　（三）标的资产在评估基准日至本次交易交割完成日期间的损益安排，由甲乙双方在正式股份认购协议中具体约定并执行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次关联交易尚未签署正式协议，交易前提及进度包括不限于以下方面：

　　（一）甲乙双方各自签署正式的股份认购协议书。

　　（二）甲方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。

　　（三）乙方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。

　　（四）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。

　　（五）双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财务审计和评估等工作，且教育书店及下属子公司、乙方及下属子公司无重大法律、财务风险。

　　（六）按照广版集团承诺，本关联交易事项将在2022年12月22日前完成。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司图书发行渠道的延伸和补充，符合公司的长期战略规划和主业经营需要。

　　本次交易完成后，将进一步提高公司发行业务能力，增强公司盈利能力，为中小股东创造更大价值，提高公司发行市场竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022 年4月6日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事事前认可意见认为：公司本次签署《股份认购意向书》，拟实施的关联交易事项，是公司优化发行渠道，整合省内发行资源，提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。同意提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：该关联交易事项是公司优化发行渠道，整合省内发行资源，提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决,未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意发行集团与广弘控股签署《股份认购意向书》。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：该关联交易事项，与公司生产经营业务相关，与公司原有业务具有协同性，是公司优化发行渠道，整合省内发行资源，提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方在股东大会上对该议案须回避表决。

　　七、评估、审计及尽职调查安排

　　双方同意本次交易的评估、审计基准日为2021年9月30日。

　　甲乙双方安排人员（含甲方、乙方聘请的中介机构人员）对乙方及教育书店（含下属子公司）的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查，乙方及教育书店予以充分的配合与协助。

　　八、其他事项

　　本意向书不构成且不应被视为对任何一方具有法律约束力或产生可执行的义务，只有双方签署正式的股份认购协议，才产生相关约束性义务。

　　本意向书一式两份，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码：601900 证券简称：南方传媒公告编号：临2022-021

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月22日15点 00分

　　召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月22日至2022年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见会议当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间前公司收到为准。

　　（二）登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼 208

　　（三）登记时间：2022 年4月20日上午 9:00-12:00、下午 13:00-17:00

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到

　　达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，

　　以便核对身份及签到入场。

　　（四）联系地址：广州市越秀区水荫路11号 208

　　（五）联系人：胡丰

　　（六）联系电话：020-37600020 传真号码：020-37600030