合诚工程咨询集团股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告|厦门市_新浪财经

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2022-026

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于调整2022年度日常关联交易

预计额度的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

● 本次调整的日常关联交易预计额度为公司正常生产经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

● 关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。

一、日常关联交易基本情况

2022年2月28日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。具体内容详见公司于2022年3月2日披露的《合诚股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

前次2022年度日常关联交易预估主要是基于公司当时实际情况并根据工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等公司现有业务进行预估所得。根据公司与关联方业务协同的最新进展，上述现有业务的合作规模预计将有所增加，同时公司拟在2022年度积极拓展建筑工程施工业务，且在该业务初创期将以承接控股股东及其关联方等投资建设项目的施工业务为主。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的发展需要，公司拟对2022年度日常关联交易预计额度进行调整，调增2022年度日常关联交易预计总额合计247,000万元，其中销售商品及提供劳务预计增加246,150万元，采购商品及接受劳务等预计增加850万元。本次调整后，公司2022年度日常关联交易预计额度为25亿元。

(一) 调整日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事的事前认可意见及独立意见

（1）独立董事发表事前认可意见如下：

经对相关资料进行审阅，我们认为公司根据实际业务开展需要，调整2022年度日常关联交易预计额度事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

（2）独立董事发表独立意见如下：

同意《关于调整2022年度日常交联交易预计额度的议案》。本次调整2022年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

2022年4月1日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

(二) 日常关联交易调整情况

拟调整2022年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元币种：人民币

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二、主要关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司

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关联方2：厦门建发股份有限公司

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关联方3：建发房地产集团有限公司

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关联方4：厦门益悦置业有限公司

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2、关联关系

厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

■

厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

3、关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易的主要内容及定价依据

1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。

2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

四、关联交易内控管理

公司将设置由财务管理中心、内控审计中心及各经营单位组成的关联交易控制委员会，负责管理及监察有关关联交易的所有事宜：

1、定期汇总更新关联方名单；

2、审核关联交易合同及定价原则；

3、运用信息化系统建立并管理关联交易台账；

4、定期向董事会和公司管理层汇报关联交易执行情况；

5、其他有关事项。

五、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2022年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例低于16%；2、建筑工程施工作为公司新增的业务，目前处于发展初期，本年度将主要以承接控股股东及其关联方等相关业务并积累管理经验为主，待后期业务成熟后将积极拓展除关联方以外建筑施工业务。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

六、风险提示

1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额；

2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况；

3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2022-020

合诚工程咨询集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2022年3月30日以书面及通讯方式发出召开第四届董事会第四次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事郭小东先生因个人原因未能参会，委托独立董事林朝南先生代为出席并投票，实际表决票9票，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长庄跃凯先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于拟变更公司名称的公告》。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于修订〈公司章程〉的公告》。

三、审议通过《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决

关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于转让子公司30%股权暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。

五、审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决

关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

六、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

以上第一、二、三、四、五项议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2022-021

合诚工程咨询集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2022年3月30日以书面及通讯方式发出召开第四届监事会第四次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于转让子公司30%股权暨关联交易的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

关联监事曹馨予回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于转让子公司30%股权暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

关联监事曹馨予回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》。

以上第一、二项议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2022-027

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月18日 14点30分

召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月18日

至2022年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月2日在指定信息披露媒体刊登的《合诚股份第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-020）、《合诚股份第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-021）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、5

应回避表决的关联股东名称：厦门益悦置业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

(二) 参会登记时间：2022年4月15日（9:00一12:00，13:30一17:00）。

(三) 现场会议登记地址及联系方式：

1、地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

2、联系电话：0592-2932989

3、传真号码：0592-2932984

4、联系人：高玮琳、何璇

六、其他事项

(一) 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

(二) 疫情期间，请参会人员依照厦门地区防疫要求，认真做好防护工作。

(三) 出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2022年4月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

合诚工程咨询集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

备注（回避议案）：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2022-025

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于独立董事辞职及提名独立

董事候选人的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事郭小东先生的辞职报告，郭小东先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。

郭小东先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定三分之一，根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关规定，郭小东先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，郭小东先生将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。

截至本公告披露日，郭小东先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。郭小东先生在担任公司独立董事及董事会相关专门委员会委员期间，勤勉尽责、忠于职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对郭小东先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司2022年4月1日召开第四届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，提名张光辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满，同时张光辉先生当选后接任郭小东先生原担任的公司第四届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务。

独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二日

张光辉：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学法律硕士、中国执业律师。现任福建信实律师事务所高级合伙人、厦门市律师协会证券与资本市场专业委员会主任、厦门市金融法学研究会理事、厦门市法学会证券法学研究会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员、厦门市中级人民法院及思明区人民法院律师调解员等职务。

张光辉先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2022-024

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于转让子公司30%股权

暨关联交易的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司及全资子公司合诚水运拟分别将其持有天成华瑞25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不会变更上市公司合并报表范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）及全资子公司厦门合诚水运工程咨询有限公司（以下简称“合诚水运”）分别持有天成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）95%、5%股权。

基于公司战略布局、提高业务协同和管理效率的需要，公司及合诚水运拟分别将其所持有天成华瑞25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）。以上股权转让事项涉及的转让对价以天成华瑞经审计及评估后的股权价值作为定价依据，审计及评估的基准日为2022年2月28日。本次交易不会变更上市公司合并报表范围。

厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让前后交易双方持有天成华瑞股权的情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。

（二）基本情况：

公司名称：厦门益悦置业有限公司

法定代表人：林伟国

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

注册资本：200,000万元

统一信用社会代码：91350200303285066B

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（三）主要财务数据：

截止2020年12月31日，厦门益悦资产总额18,122,630.5万元，净资产3,377,143.3万元，营业收入4,273,130.0万元，净利润237,031.1万元，上述财务数据经容诚会计师事务所审计。

截止2021年9月30日，厦门益悦资产总额33,362,536.7万元，净资产4,986,232.7万元，营业收入994,855.0万元，净利润-28,430.4万元，上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的情况介绍

（一）交易类别

本次关联交易的类别为向关联方出售股权。

（二）交易标的

1. 基本情况：

公司名称：天成华瑞装饰有限公司

法定代表人：金艳

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：厦门市翔安区垵边路376、378号6楼701室A区

注册资本：10,000万元

统一信用社会代码：91350200MA340DDM4G

经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2. 权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 最近一年又一期主要财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的的评估情况

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《合诚工程咨询集团股份有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司拟股权转让涉及的天成华瑞装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100019号）（以下简称“《资产评估报告》”），资产评估报告内容摘要如下：

评估基准日：2022年2月28日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法和市场法

评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取市场法评估结果作为最终评估结论，本次评估对象天成华瑞装饰有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿贰仟壹佰捌拾肆万元整（人民币12,184.00万元）。

（四）关联交易的定价政策和定价依据

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为12,184.00万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定本次交易天成华瑞30%股权对应的对价为3,655.2万元（含税）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）签署主体

甲方：厦门益悦置业有限公司

法定代表人：林伟国

乙方：合诚工程咨询集团股份有限公司

法定代表人：黄和宾

丙方：厦门合诚水运工程咨询有限公司

法定代表人：吴文春

（二）股权转让

1. 在本协议签订、乙方召开股东大会审议同意本协议项下交易且甲方完成对标的公司的审计和资产评估（各方同意以2022年2月28日作为评估基准日）、国资评估备案手续后10个工作日内，乙方、丙方应分别将其持有的标的公司25%、5%的股权按经备案的评估值转让给甲方（下称“本次股权转让”）并完成本次股权转让的工商变更登记手续。

（下转B150版）