云南旅游股份有限公司2021年度报告摘要|云南旅游_新浪财经

（上接B243版）

证券代码：002059 证券简称：云南旅游公告编号：2022-007

云南旅游股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2022年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年3月28日以现场会议的方式召开，现场会议地点为公司17楼会议室。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张睿先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》

《2021年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现营业收入141,784万元，实现净利润-35,367万元；2021年度母公司实现净利润为-20,214万元，截止年末未分配利润10,053万元。

基于公司2021年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

该预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度董事会工作报告》

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度董事会工作报告》。

该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》

2021年度公司实现营业收入141,784万元，较去年同期下降21.76%；

实现利润总额-35,081万元，较去年同比下降322%；

归属于上市公司股东的净利润-32,565万元，较去年同期下降304%；

2022年公司预计实现营业收入120,000万元，预计实现利润总额7,533万元、净利润4,000万元，预计总投资128,000万元。

上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》。

该报告将提交公司2021年年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。

公司独立财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度融资需求的议案》

为保障业务转型升级战略落地及公司日常经营活动的正常开展，2022年度计划融资总额为15亿元。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

八、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

九、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司预计2022年度日常关联交易的议案》

根据公司生产经营的实际需要，同意公司2022年度向华侨城集团及所属企业购买商品及接受劳务金额不超过5,000万元；同意2022年度向华侨城集团及所属企业销售商品及提供劳务金额不超过55,416.77万元。

2021年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2021年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2021年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

十、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的议案》

公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-013）。

十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》

拟同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于增补第七届董事会审计委员会委员的议案》

公司第七届董事会审计委员会委员人员调整为：由独立董事王军先生担任召集人，独立董事杨向红女士、董事游增淦先生担任委员。

十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司根据实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《云南旅游股份有限公司章程》。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则》及《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司董事会议事规则》及《云南旅游股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》

董事会定于2022年4月20日下午14：30在公司召开2021年年度股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游公告编号：2022-015

云南旅游股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

1、现场会议召开时间：2022年4月20日下午14:30；

网络投票时间为：2022年4月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月20日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2022年4月14日。

（三）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）出席会议对象

1、2022年4月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

二、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会审议的提案如下：

1、审议《公司2021年年度报告及其摘要的提案》；

2、审议《公司2021年度利润分配提案》；

3、审议《公司2021年度董事会工作报告》；

4、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

5、审议《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》；

6、审议《公司关于2022年度融资需求的提案》；

7、审议《公司预计2022年度日常关联交易的提案》；

8、审议《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的提案》；

9、审议《公司关于续聘2022年度审计机构的提案》；

10、审议《公司关于修订〈公司章程〉的提案》；

11、审议《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的提案》

12、审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉的提案》。

除上述提案外，还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

（二）披露情况：

上述提案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2022年3月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-007）、《公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-008）等其他公告。

（三）上述第2、5、7、8、9、10项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

（四）上述第7、8项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚需回避表决。

（五）上述第10项提案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上以特别决议通过。

（六）提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

■

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2022年4月19日16:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2021年年度股东大会”字样。

（二）登记时间：2022年4月19日（上午9：00一11:00，下午14:00一16:00）；

（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司财务内控中心。

（四）会议联系方式：

联系人：刘伟、张芸

电话：0871-65012363

传真：0871-65012141

通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

邮编：650224

（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

四、参与网络投票的具体程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

五、备查文件

（一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

（二）《云南旅游股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议》。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2022年3月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月20日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统起止投票时间为2022年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

云南旅游股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：委托人证券帐户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：2022年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002059 证券简称：云南旅游公告编号：2022-008

云南旅游股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2022年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年3月28日以现场会议的方式在公司17楼会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事长洪龙弟先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南旅游股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现营业收入141,784万元，实现净利润-35,367万元；2021年度母公司实现净利润为 -20,214万元，截止年末未分配利润10,053万元。

经过核查，监事会认为：上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。

本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度监事会工作报告的议案》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度监事会工作报告》。

本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告的议案》。

2021年度公司实现营业收入141,784万元，较去年同期下降21.76%；

实现利润总额-35,081万元，较去年同比下降322%；

归属于上市公司股东的净利润-32,565万元，较去年同期下降304%；

2022年公司预计实现营业收入120,000万元，预计实现利润总额7,533万元、净利润4,000万元，预计总投资128,000万元。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年财务决算和2022年财务预算报告》。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

经对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行审核, 监事会认为：2021年公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度融资需求的议案》。

为保障业务转型升级战略落地及公司日常经营活动的正常开展，2022年度计划融资总额为15亿元。

该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司预计2022年度日常关联交易的议案》。

经认真核查，监事会认为：公司2022年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2022年度对下属企业提供财务资助额度的议案》。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

经认真核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-013）。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

经认真核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

经认真核查，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，审计收费合理，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-014）。

本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司监事会

2022年3月30日