通鼎互联信息股份有限公司关于拟转让参股公司股权的公告

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-008

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于拟转让参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易情况概述

  1、拟转让股权基本情况

  江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”或“标的公司”）为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司目前持有海四达电源17.76%股权（以下简称“标的资产”或“目标股权”）。

  基于海四达电源发展需要及外部情况，海四达电源拟通过并购重组等方式以期实现快速融资，从而满足其产能扩张的资金投入需要。目前已基本确定并购重组方案，先由海四达电源控股股东江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）对标的公司内部股权进行调整，原则上标的公司外部股东、退休自然人股东持有的股权全部退出，由海四达集团先行收购该部分股权，合并后再一次性转让约80%比例股权给上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）。

  公司作为海四达电源的外部参股股东，拟将目前所持有17.76%股权（合计5034万股）全部转让给海四达集团，转让总价为人民币23,433.27万元。

  若并购重组方案顺利推进，标的公司拟以现有总股本28,346万股为基数，向全体股东每1股派发现金股利人民币0.705元（含税），共计派发现金股利19,983.93万元。公司预计获得现金股利约3,548.97万元（含税）。

  2、公司于2022年3月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的提案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本信息

  企业名称：江苏海四达集团有限公司

  成立日期：2001年3月2日

  注册资本：8,600万元人民币

  法定代表人：沈涛

  实际控制人：沈涛

  统一社会信用代码：91320681727234836L

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：启东市汇龙镇南苑西路899号

  经营范围：许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营

  主要股东：

  ■

  2、海四达集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2020年度数据已经南通金证会计师事务所有限公司审计，2021年度数据未经审计。

  4、经查询，海四达集团不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、本次交易标的为公司持有的海四达电源17.76%股权，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、截至2021年12月31日，公司标的资产的账面价值为19,798.74万元（未经审计）。本次交易对价以标的公司2021年12月31日经审计净资产为基础，经双方协商而定。

  3、历史沿革

  （1）2014年6月，公司以自有资金5,316.32万元受让海四达电源股份有限公司892万股股份，同时以3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股。收购股权暨增资后，公司持有海四达电源20.01%的股份。详见公司于2014年6月3日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《江苏通鼎光电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-044）。

  （2）2016年3月，公司以自有资金3,000万元认购海四达电源新增的250万股股份，本次增资完成后，公司持有海四达电源20.01%股份，维持增资之前的持股比例不变。详见公司于2016年3月25日在《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《关于增资江苏海四达电源股份有限公司的公告》（公告编号：2016-043）。

  （3）2016年10月，海四达电源召开股东大会，以2016年10月22日止的总股本8,386万股为基础，按每1股转增2股的比例转增，转增后海四达电源注册资本为人民币25,158万元，公司持有海四达电源20.01%股份，维持转增之前的持股比例不变，持股数变更为5,034万股。

  （4）2017年12月，海四达电源引入外部投资者，股份总额增加3,188万股，注册资本由25,158万元增加到28,346万元，公司放弃优先认购权，持有海四达电源的股权比例被稀释至17.76%。

  公司持有标的资产属于财务投资，近三年又一期不存在股权变动和评估情况。

  （二）标的公司基本信息

  1、企业名称：江苏海四达电源股份有限公司

  成立日期：1994年10月28日

  注册资本：28,346万元人民币

  法定代表人：沈涛

  统一社会信用代码：91320600608386159C

  企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号

  经营范围：电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东及各自持股比例如下：

  ■

  2、最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：以上数据由具备从事证券服务业务资质的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  3、经查询，海四达电源不属于失信被执行人。

  四、交易协议的主要内容

  本次交易协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与海四达集团签署交易协议，拟签署的协议的主要内容如下：

  受让方：江苏海四达集团有限公司

  转让方：通鼎互联信息股份有限公司

  （一）股份转让及分红

  1、双方同意，目标股权的转让总价为人民币23,433.27万元，由受让方在各阶段先决条件满足的前提下分期支付。

  2、双方同意，标的公司先对现有股东进行2亿元的现金分红，分红支付于标的公司股东大会决议通过后6个月内完成，且应不晚于2022年9月30日。分红金额初定约0.705元/股，据此转让方可获得3,548.97万元分红款。

  （二）支付方式及分期付款安排

  目标股权的转让价款总额为23,433.27万元，受让方应按照如下进度分四期向转让方支付转让价款：

  1、在满足下列全部先决条件后15个工作日内，受让方应以现金转账方式合计向转让方支付首期股权转让款人民币7,029.981万元。

  （1）双方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效；

  （2）目标股权已转让至受让方名下，标的公司章程及股东名册已登载受让方为目标股权的持有人；

  （3）目标股权不存在权益负担；

  （4）双方已就本次股份转让履行了各自内部的审批、国资主管机关的核准(如需)；

  （5）转让方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及目标股权交割日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。

  2、海四达集团已向普利特过户标的公司约80%的股权，普利特相应向海四达集团支付完毕该阶段应付的股权转让款后15个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款人民币9,373.308万元。

  3、普利特已向海四达集团支付完毕2022年底前其应向海四达集团支付的全部股权转让款后，且于2022年12月31日（含当日）前，受让方向转让方支付第三期股权转让款人民币4,842.5002万元。

  4、普利特已向海四达集团支付完毕2023年6月底前其应向海四达集团支付的全部股权转让款后，且于2023年6月30日（含当日）前，受让方向转让方支付第四期股权转让款人民币2,187.4808万元。

  （三）承诺

  若普利特并购重组项目未能最终实施并导致本协议项下目标股权转让不能按照本协议之约定进行的, 本协议自动终止, 双方均不得基于此理由追究对方的违约责任。双方应当及时恢复本协议签署前的双方在目标公司的持股情况, 转让方应向受让方退还已支付的全部股权转让价款。

  （四）生效条件

  自双方签署之日起成立并生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争，本次出售股权所得款项将用于补充营运资金。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  1、本次交易的目的

  推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益。

  2、本次交易的影响

  本次交易有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益，增加公司营运资金。本次交易若能顺利推进，预计对公司2022年度净利润产生约8,400万元的正向影响，具体影响金额以公司年度审计报告为准。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有海四达电源的股权。

  3、履约能力分析

  海四达集团经营及财务状况良好，具备履约能力，预期后续可以按照协议的付款安排按时足额回款，不存在回款风险。

  七、风险提示

  1、审批风险

  本次交易尚需提交公司及其他交易各方有权机构审议，获得相关核准的时间存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  2、本次交易终止的风险

  本次股权转让事宜系基于普利特并购重组项目而实施的，亦即为普利特并购重组项目所进行的目标公司内部股权调整。若普利特并购重组项目因故无法实施或未能最终实施，本次交易可能存在终止的风险。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2022年3月30日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-009

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于召开公司2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：通鼎互联信息股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的提案》。

  3．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开的时间和日期

  现场会议召开时间为：2022年4月14日14:00

  网络投票时间为：2022年4月14日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月14日9:15至15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2022年4月8日。

  7．出席对象：

  （1）凡2022年4月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8．会议地点：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司，办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议事项

  ■

  2、披露情况

  上述提案的具体内容详见2022年3月30日公司在《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-007）、《关于拟转让参股公司股权的公告》（公告编号：2022-008）。

  公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记等事项

  （一）登记时间：2022年4月11日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、联系人：陆凯

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议

  特此通知。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  附件3：股东登记表

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2022年3月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362491”，投票简称为“通鼎投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年4月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月14日上午9:15，结束时间为2022年4月14日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  致：通鼎互联信息股份有限公司

  兹委托___________先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件3：

  股东登记表

  截至 2022年4月8日15:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司 2022年第一次临时股东大会

  ■

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-007

  通鼎互联信息股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第十三次会议（临时会议）通知。会议于2022年3月29日在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事长王家新、刘东洋、陈飞以及独立董事林金桐、王则斌、吴士敏以通讯表决方式出席）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王家新先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的提案》。本提案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”或“标的公司”）为公司的参股公司，公司目前持有海四达电源17.76%股权。

  基于海四达电源发展需要及外部情况，海四达电源拟通过并购重组等方式以期实现快速融资，从而满足其产能扩张的资金投入需要。目前已基本确定并购重组方案，先由海四达电源控股股东江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）对标的公司内部股权进行调整，原则上标的公司外部股东、退休自然人股东持有的股权全部退出，由海四达集团先行收购该部分股权，合并后再一次性转让约80%比例股权给上海普利特复合材料股份有限公司。

  公司作为海四达电源的外部参股股东，拟将目前所持有17.76%股权（合计5034万股）全部转让给海四达集团，转让总价为人民币23,433.27万元。

  若并购重组方案顺利推进，标的公司拟以现有总股本28,346万股为基数，向全体股东每1股派发现金股利人民币0.705元（含税），共计派发现金股利19,983.93万元。公司预计获得现金股利约3,548.97万元（含税）。

  本次交易有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益，增加公司营运资金。本次交易若能顺利推进，预计对公司2022年度净利润产生约8,400万元正向影响，具体影响金额以公司年度审计报告为准。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有海四达电源的股权。

  《关于拟转让参股公司股权的公告》（公告编号：2022-008）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本次资产交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的提案》。

  因本次会议审议的提案需要提交股东大会审议，故定于2022年4月14日召开公司2022年第一次临时股东大会。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2022年3月30日

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