中化国际（控股）股份有限公司公告（系列）|中化_新浪财经

（上接B71版）

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600500 证券简称：中化国际编号：2022-012

债券代码：175781 债券简称：21中化G1

债券代码：188412 债券简称：中化GY01

债券代码：185229 债券简称：22中化G1

中化国际（控股）股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

2、公司本次非公开发行A股股票事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票相关事项完成国有资产监管审批程序；本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；中国证监会核准公司本次非公开发行股票。公司能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次非公开发行A股股票及相关关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

公司拟向中国证监会申请2022年度非公开发行A股股票事宜，发行股票数量不超过829,549,941股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币500,000万元（含本数）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

公司已于2022年3月25日与中化股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系

中化股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。

本次交易尚需完成国有资产监管审批程序、获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）中化股份基本情况

公司名称：中国中化股份有限公司

法定代表人：宁高宁

注册资本：4,322,517.796万元

实缴资本：4,322,517.796万元

设立日期：2009年6月1日

统一社会信用代码：91110000717824939E

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权及控制关系

截至本公告披露日，中化股份的控股股东为中化集团，实际控制人为中国中化。中化股份与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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（三）主营业务情况及财务情况

中化股份由中国中化集团公司和中国远洋运输（集团）总公司以发起方式设立。2021年3月31日，中化股份控股股东中化集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》。经国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年9月16日，中化集团股权划入中国中化控股有限责任公司的工商变更登记手续已办理完成。

近年来，中化股份不断整合业务优势，完善业务体系，逐渐形成了以能源、农业、化工、金融、地产为核心的五大业务板块。中化股份是中国四家国家石油公司之一、中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、领先的化工产品综合服务商之一，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。能源业务方面，中化股份主要从事包括炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售和仓储物流；农业业务方面，作为中国农业投入品一体化经营的龙头企业，中化股份农业业务主要包括化肥业务、种子业务和农药业务。截至目前，中化股份及下属子公司已将持有的中化化肥控股有限公司等农业板块子公司的股权转让给先正达集团股份有限公司及/或其关联方；化工业务方面，中化股份以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务，随着战略转型的持续推进，中化股份进一步聚焦新材料、新能源，已逐步形成了覆盖化工新材料、农用化学品等业务的精细化工主业；地产业务方面，中化股份是国务院国资委批准的主业包含酒店、房地产开发经营业务的中央企业之一，主要通过旗下控股的香港上市公司中国金茂进行经营；金融业务方面，中化股份业务涵盖信托、证券投资基金、财务公司、人寿保险等领域，形成了资质较为齐全的非银行金融业务发展框架。

中化股份最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

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数据来源：中化股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月合并财务报表。其中2018年度、2019年度、2020年度合并财务报告均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月合并财务报表未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。中化股份不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、关联交易合同的主要内容

公司与中化股份签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：中化国际（控股）股份有限公司

乙方：中国中化股份有限公司

签订时间：2022年3月25日

（二）认购价格及定价方式

定价基准日：本次发行的定价基准日为发行期首日。

认购价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）与定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。

本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，下同）。

乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照发行底价认购甲方本次发行的股票。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

（三）认购数量及金额

认购数量：乙方拟根据本次发行前乙方持有甲方的股份比例同比例认购本次发行实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计）。最终认购数量由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终认购股份数量。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

认购金额：本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过27.105亿元。

（四）认购方式和支付方式

认购方式：乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。

支付方式：乙方不可撤销地同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（五）限售期

乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。

上述限售期满后，乙方减持通过本次非公开发行股票认购的股份需按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

（六）协议双方义务

1、甲方义务

（1）本协议签订后，甲方应采取妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜等议案提交股东大会审议；

（2）就本次非公开发行股票，甲方应向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准相关手续及文件；

（3）在中国证监会核准后，甲方应在法定期限内按照本协议约定及中国证监会核准的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）甲方应按照双方约定的方式安排使用本次发行所募集的资金，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等安排不构成甲方对乙方的义务；

（5）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、乙方义务

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开临时股东大会会议（或按乙方的公司章程提交其有权机构）审议认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后，依照本协议约定，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法资金；

（4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在本协议约定以及法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

（七）协议的成立和生效

双方同意，本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议；

2、甲方本次非公开发行股票事宜经有权国有资产监管部门批准；

3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。

上述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本次交易自始无效。如非因双方违约造成签署条件未能得到满足，则双方各自承担因为本协议项下约定而产生的费用，包括但不限于中介费用等，且双方均不承担责任。

（八）违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（九）协议的变更和终止

本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

若本次发行期间非公开发行股票相关法律法规、规范性文件有所调整或监管部门对非公开股票相关事项另有规定的，则本协议双方应当根据届时有效的法律法规、规范性文件或监管部门的规定，协商对本协议进行修订并签署补充协议。

若中国证监会对包括乙方在内的认购对象认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则本协议双方应根据中国证监会的修改意见签署补充协议。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（十）其他条款

本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

六、关联交易的目的及对公司的影响

作为公司控股股东，中化股份为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的战略转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022年3月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向包括公司控股股东中国中化股份有限公司在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

2、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、本次非公开发行综合考虑了公司未来公司整体战略发展规划、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有利于增强公司可持续发展能力和抗风险能力，充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。”

（三）独立董事独立意见

独立董事对本次交易的独立意见如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为，截至本独立意见出具之日，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

2、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案切实可行。

3、本次非公开募集资金用于“碳三产业一期项目”及补充流动资金，综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，我们认为本次募集资金的使用符合相关政策、法律法规及未来公司整体战略发展规划，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，具备必要性和可行性，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将相关议案提交股东大会审议。”

（四）监事会意见

公司于2022年3月25日召开第八届监事会第十六次会议，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、附条件生效的股份认购协议；

2、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

3、公司独立董事的事前认可意见；

4、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会