巴士在线股份有限公司_新浪财经

　　证券代码：002188 证券简称：*ST巴士公告编号：2022-029

　　巴士在线股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露《2021年年度报告全文》。因年报统计过程中，相关人员对部分劳务外包单位数据漏项，造成年报39页“劳务外包情况”内容有误，特做如下更正：

　　1、更正前

　　劳务外包情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2、更正后

　　劳务外包情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　除上述更正内容，2021年年度报告全文其他内容不变，更新的2021年年度报告全文与本更正公告同日披露，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（立信中联专审字〔2022〕D-0009号）进行更正：“巴士在线股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”第6页中“中天美好集团有限公司”2021年期初往来资金余额遗漏了利息，2021年度往来累计发生金额（不含利息）重复计算了期初余额本金。对此项数据及对应的小计、总计进行更正：

　　1、更正前：

　　■

　　2、更正后：

　　■

　　除上述更正内容，《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》其他内容不变，更新的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》与本更正公告同日披露，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司对本次更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月二十二日

　　证券代码：002188 证券简称：*ST巴士公告编号：2022-030

　　巴士在线股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所问询函

　　(公司部年报问询函〔2022〕第2号)回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月7日收到深圳市证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第2号），要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　■

　　一、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，认为“2020年度合并净利润为-11,384.25万元；截至2020年12月31日，巴士在线公司累计亏损214,238.87万元，期末净资产为-11,322.33万元；巴士在线公司的未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结，主营业务电子元器件产品已经停产。”立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务报告出具了标准无保留意见。

　　请年审会计师说明2020年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事项在本年度影响是否均已消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未能消除，请说明相关事项对2021年年度报告所产生的影响，并说明2021年审计意见的适当性。

　　会计师回复：

　　2020年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事项在本年度影响均已消除，具体消除或解决情况如下：

　　2021年5月，公司关联方中天美好集团将其持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，并于2021年6月4日完成工商变更登记手续。本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，2021年度中天美好服务营业收入共计24,882.19万元，净利润3,106.99万元。至2021年末公司在管物业面积704.92万方，储备面积591.13万方，公司变更后的主营业务物业管理服务具备持续性和盈利能力。

　　2021年8月，属地政府对公司位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路36号的土地使用权和房屋建筑物进行征迁，至期末公司已经完成上述土地及建筑物的征迁工作并确认了长期资产处置收益11,902.43万元。因此事项，2021年度公司合并净利润为14,825.01万元；截至2021年12月31日，公司期末归属于母公司股东权益合计5,157.64万元，扣除预收账款及合同负债后资产负债率为65%；期末货币资金余额24,799.32万元，流动资产占总资产比例93%，货币资金较为充裕。

　　截至2021年财务报告批准报出日，除李建华、胡琼案尚在一审审理中外，其余重大未决诉讼均已和解或裁决，公司已根据和解或裁决结果进行赔付，与诉讼相关的资产查封、冻结完全解除；至2021年4月9日，公司发布《关于公司主要银行账号解除冻结的公告》，公司主要银行账号已解除冻结，恢复正常使用。

　　上述情形表明2020年度出具带持续经营重大不确定性段落所涉及的事项在本年度影响均已消除。截至2021年末，公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。会计师认为，公司以持续经营为基础编制2021年度财务报告，符合企业会计准则相关要求，具有合理性。

　　二、年报显示，你公司本报告期实现营业收入2.74亿元，实现归母净利润1.49亿元、扣非后净利润617万元。此外，你公司因2020年营业收入低于1亿元且扣非后净利润为负、2020年净资产为负，股票被实施退市风险警示。你公司第四季度实现营业收入1.15亿元、净利润1.42亿元、经营活动产生的现金流量净额6,776万元，分别占全年的41.85%、95%、99%。

　　1、结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。

　　回复：

　　（一）各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征的说明

　　公司2021年主营业务包括物业管理及配套服务、案场服务，上述业务持续开展时间均已超过10年，公司具备相应生产经营条件且已对上述业务未来开展制定计划，上述业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，业务情况具体说明如下：

　　1、物业管理及配套服务

　　物业管理及配套服务指公司为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理服务并收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、社区文化、车位经纪等依托传统物业管理开展的配套业务。物业管理服务业务开展过程中向所管理的物业业主提供物业管理服务并收取相关费用，交易对方为物业业主。

　　（1）持续时间

　　中天美好服务自2008年8月1日起，一直持续开展物业管理及配套服务业务，至今持续13年。

　　（2）生产经营条件

　　中天美好服务成立13年以来，已建立并具备从业务拓展到后台支撑的全过程管理体系和服务标准体系，具有扎实稳定的专业化管理团队，具备面向市场自主经营的能力，在不断巩固和持续深化与现有客户合作的同时，制定了专业的市场化营销制度，积极开拓物业管理及配套服务业务。目前在管物业项目43个，覆盖6省（含直辖市、自治区）9市。

　　（3）未来业务开展计划

　　对于传统物业管理业务，公司基于客户定位、产品定位、物业费标准，针对不同档的物业项目服务标准，建立差异化服务体系，提供恰当的物业服务体系设计方案。其次，公司将进一步提高自身市场化竞争能力，拓宽外部拓展渠道，实施全员品牌及外拓营销。再次，公司将紧抓科技赋能，推进机械化、智能化进程，推动智慧社区、未来社区的方案落地。另外，公司将围绕物业管理的主营业务，抓住物业行业并购融合的行业大趋势，提高公司的在管面积规模，提升市场占有率。

　　对于物业配套服务，公司一方面将加强标准化建设，服务专业化、精细化升级，围绕物业管理基本盘以及与业主沟通的天然优势，积极提升传统配套服务能力，夯实品质感；另一方面，聚焦业主生活服务，立足业主高频生活需求，提供美好生活增值服务为主，为业主提供美居、车位经纪、社区团购、社区零售、家政服务、到家服务、配送服务等。

　　2、案场服务

　　案场服务指公司为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，协助开发商完善产品，同时为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。业务流程为由房地产商负责发布案场服务需求，中天美好服务进行业务洽谈并签订案场服务合同，交易对方为房地产商。

　　（1）持续时间

　　中天美好服务自2011年起，开展案场服务业务，至今持续时间超过10年。

　　（2）生产经营条件

　　中天美好服务拥有专业的案场服务团队，能够提供市场化、专业化的高标准案场服务，并成功打造“白手套服务”和“一站式引领”微笑服务，输出成熟的SOP服务标准。目前在管服务案场项目共计35个。

　　（3）未来业务开展计划

　　案场服务业务对公司物业管理及配套服务业务具有重要协同作用，通过案场服务及前期介入，在物业项目早期及建设阶段提供与物业相关的专业管理咨询服务，协助完善有助于项目交付后的物业管理品质，为公司未来通过招投标竞争获得物业管理业务打下扎实的基础。公司将案场服务定位为“伙伴型服务”，为案场解决实际需求与问题，通过升级案场服务标准体系，结合个性化服务加分项，对面对不同客群的项目案场分级制定标准化执行方案，不同等级服务方案设置不同服务报价，提升公司经营水平。同时层层递进视觉感官体验，在规范、流畅、协同、细节等核心要点的基础上，形成中天美好服务特有的品牌独特记忆，打造市场品牌影响力，增强整体业务拓展能力。

　　综上所述，公司物业管理业务均为长期持续开展的业务，也是公司未来经营规划的核心业务。各项业务均具有较好的生产经营条件和未来业务发展计划，业务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性等特征。

　　（二）公司营业收入扣除的具体金额及判断依据

　　2021年度，公司营业收入扣除的具体金额及判断依据如下：

　　■

　　2、2021年6月，你公司关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）100%股权无偿赠与公司。请说明中天美好服务的主要经营模式，该资产的运营是否与控股股东或实际控制人及其关联人保持独立，是否主要为关联方提供物业管理相关服务，是否具备独立拓展业务的能力，相关资产的置入是否能有效提高公司的持续经营能力。

　　回复：

　　（1）中天美好服务的主要经营模式

　　中天美好服务是一家市场化经营的物业管理公司，通过市场竞争拓展业务，主要经营业务为物业管理服务、案场服务等。公司近两年主营业务收入构成如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　①物业管理及配套服务

　　中天美好服务为住宅类和非住宅类的物业业主提供相关的物业管理服务并收取费用，服务的内容包括传统物业管理和专业化配套的增值服务，传统物业管理服务主要为保安、保洁、停车管理、绿化养护等，专业化配套的增值服务主要为综合管理、秩序维护、工程维护、社区商业采集、社区文化、车位经纪等。

　　业务流程为房地产商在县级以上房地产主管部门的监管和指导下发布招标公告进行物业招标工作，中天美好服务进行投标，中标后签订合同并备案。物业管理服务业务开展过程中向所管理的物业业主提供物业管理服务并收取相关费用，交易对方为物业业主。

　　②案场服务

　　中天美好服务为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，协助开发商完善产品，同时为房地产商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。业务流程为由房地产商负责发布案场服务需求，中天美好服务进行业务洽谈并签订案场服务合同，交易对方为房地产商。

　　（2）是否主要为关联方提供物业管理服务

　　中天美好服务拓展业务面向全市场，通过公开市场进行市场竞争获取业务，现有客户多数为小区业主，为非关联方。2021年中天美好服务关联交易销售总金额为10,022万元，占中天美好服务营业收入比例约41%，关联交易金额中约50%为案场服务收入。

　　（3）是否具备独立拓展业务的能力

　　中天美好服务成立13年来，已建立并具备从业务拓展到后台支撑的全过程管理体系和服务标准体系，2021年底在岗人数近2000人，具有扎实稳定的专业化管理团队，具备面向市场自主经营的能力。

　　中天美好服务公司与现有客户关系稳固，在不断巩固和持续深化与现有客户合作的同时，中天美好服务制定了专门的外拓营销制度奖励，并配备专门外拓市场人员，目前已经独立拓展了玫瑰星城、南江明郡、云山溪谷等多个外接的物业服务项目。2021年中天美好服务非关联方的营业收入14,121万元，占美好服务营业收入比例约59%，非关联方业务主要为传统物业管理服务业务。

　　随着物业行业项目招投标更加市场化的趋势，公司将进一步提高自身市场化竞争能力，拓宽外部拓展渠道，实施全员品牌及外拓营销。积极落实以内部发掘为基础，结合线上线下渠道，重点挖掘跟进重点项目，提前做好现场踩盘、项目精算、复盘工作，加大项目拓展成功率，进一步提升业务结构。

　　综上所述，中天美好服务具备独立拓展业务的能力。

　　（4）相关资产置入是否能有效提高公司的持续经营能力

　　公司原主营业务可持续经营能力较弱已被处置，中天美好服务100%股权于2021年6月赠与公司后，公司主营业务变更为物业管理服务。中天美好服务主营业务持续经营时间超过10年以上，具有成熟稳定的经营模式，且具备一定的盈利能力。2021年度中天美好服务营业收入共计24,882.19万元，净利润3,106.99万元。至2021年末公司在管物业面积704.92万方，储备面积591.13万方，中天美好服务置入公司后有效提高公司的持续经营能力。

　　3、请分季度说明2020年度和2021年度，中天美好服务与你公司关联方其及控制的公司采购或提供服务的实际发生情况，对比说明是否存在较大差异以及形成差异的原因，并进一步说明你公司第四季度业绩明显好于其他季度的合理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润或收入跨期确认的情形。

　　回复：

　　2020年度和2021年度，中天美好服务与关联方其及控制的公司采购或提供服务的实际发生情况如下：

　　(1)采购

　　报告期，中天美好服务各季度关联交易采购与上期同比数据情况：

　　单位：含税（元）

　　■

　　存在差异的主要原因：

　　①随着2021年业务规模与品牌发展需要，公司向关联方租赁办公场地，与关联方办公租赁场地的采购金额较2020年也随之增长，具体如下：

　　■

　　②2020年公司结合市场情况主要以销售以往年度的存量车位使用权为主，没有新增购买车位使用权。2021年度，因存量车位使用权已经降至较低水平，公司为持续发展该业务，提升盈利能力，结合物业管理资源优势，增加物业增值服务空间，基于对买断车位价值的判断、公司流动资金的充裕程度等因素进行关联方采购，公司向关联方购买车位使用权1,191.60万元（含税），该等车位于2021年当年实现销售收入共计109.40万元（含税）。该业务属于正常的业务经营规模扩大，不存在年底突击交易调解利润或收入跨期确认的情形。

　　(2)提供服务

　　报告期，中天美好服务主要提供物业管理及配套服务、案场服务，各季度向关联方提供服务与上期同比数据情况：

　　单位：含税（万元）

　　■

　　注：物业管理及配套服务中包含代收代付水电费，该项内容在收入确认时以净额确认。

　　上表显示，2021年全年关联交易金额较2020年增长111.86%，主要原因是2021年度公司物业管理及配套服务业务规模增速较快，全年累计交付面积178万方，期末在管物业面积达704.9万方，较上年末增长35%，在管面积的增加导致物业管理服务增加，并进一步推动综合配套等相关服务规模的增长；同时2021年6月中天美好服务被赠予公司后，为保障关联交易合理和公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准。在管规模增加带来的配套业务增长、收费标准提高导致公司全年关联交易的增加。

　　具体分析如下：

　　1）物业管理及配套服务2021年三、四季度关联交易分别较2020年同期增长268.76%、869.10%，原因是：

　　①2020年三季度因为中天美好服务纳入上市公司体系前，月度对账结算等方面存在一定的滞后性，集中于年末对账清算的情形，故该季度关联交易仅为193.59万元，基数较低导致2021年三季度同期比较数据偏高；

　　②2021年四季度较其他季度差异较大，主要系：

　　自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起以行业标准调整物业相关费用执行标准，开办费从6-16元/平方米提高至10-20元/平方米，调价于四季度对账完成并确认收入该等新交付楼盘对应的开办服务费共计1,227万元；

　　为进一步做大做强上市公司主业，增强盈利能力，中天美好服务利用自身优势，下半年接受关联方委托代销车位使用权，于四季度完成销售结算，确认代销服务佣金收入1,160万元。

　　其他收入增加1,080万元，一是物业空置费按半年度结算一次，以及与房开公司结算按新标准全额收取，物业费及空置费比上年同期增加743万元；二是项目智能改造、场地租赁、开荒保洁及其他收入等共计337万元；

　　2）案场服务

　　①2021年度较2020年度与关联方开展的案场服务规模增长较大，2020年共合作21个案场项目，2021年合作35个案场，合作项目的增加个数14个；

　　②逐季来看，2021年案场服务的关联交易金额相对比较稳定，对比数来看，2021年第一季度同期增长264%，主要是因为2020年受疫情影响，二、三月份案场基本停开，导致一季度案场服务金额极低。2021年四季度案场服务较2020年同期略有下滑是因为中天美好服务纳入上市公司体系前，月度对账结算等方面存在一定的滞后性，存在集中于年末对账清算的情形，导致2020年四季度案场收入较当年其他季度大幅增加，2021年二季度起公司逐步规范对账结算工作，基本不存在集中年底案场对账结算；

　　③2021年四季度案场收入较本年度其他季度增加，主要系中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于四季度完成，导致该季度收入增加。

　　综上，公司2021年因在管规模的增加导致与关联方相关的综合配套服务增加，同时为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起上调物业相关费用执行标准所致。因对账结算工作于四季度完成，导致该季度收入增长幅度较大；另外，2021年下半年，公司根据业务发展需要逐步开展车位买断销售及代销业务，该业务属于物业类公司常见服务内容，结算时点在四季度符合新会计准则：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。以上交易事项均属于真实且合理的交易，且相应服务均已提供完成，确认时点符合新会计准则，公司不存在年底突击交易调节利润或收入跨期确认的情形。

　　4、请说明你公司向关联方及其控制的公司采购或提供服务的合理性及必要性，交易定价的公允性；相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有商业实质；相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点，是否符合企业会计准则的规定，是否应当计入非经常性损益。

　　回复：

　　1）公司向关联方及其控制的公司采购或提供服务的合理性及必要性

　　公司之全资子公司中天美好服务与关联方中天控股集团下属房地产开发公司2021年度发生的关联交易主要包括承接关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服务。其中：

　　①承接关联方开发的房地产项目的案场服务业务

　　案场服务指为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。前期介入服务指为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，协助开发商完善产品。中天美好服务向关联方下属房地产开发公司提供标准化、专业化的案场服务及前期介入服务，一方面能够提高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提升消费者满意度，另一方面能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况并尽早与业主建立联系，为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势和便利性。中天美好服务提供的案场服务、前期介入服务以及后续承接的物业管理服务与关联方的房地产开发业务存在较强的相关性、互补性以及协同效应，由此产生的关联交易符合公司业务经营发展需求，为交易双方日常经营活动中发生的正当经营行为，具有合理性和必要性。

　　②为关联方提供物业管理及配套服务

　　（1）为关联方开发的未交付房产及关联方在用的办公楼提供物业管理服务。物业公司通常以整个小区或楼盘为单位统一提供物业管理服务，并不因其中的部分房产空置而减少服务提供或降低服务质量，且空置房产亦能从日常物业管理服务中受益。《民法典》第944条规定：“物业服务人员按照约定提供相关服务的，业主不得以不接受或者不接受相关物业服务为由拒绝支付物业费。”对于空置房产或者未交付房产，物业公司向对应业主或开发商征收物业管理服务费符合行业通行做法以及相关法律法规。中天美好服务与关联方开发商签订的前期物业服务合同规定：空置房的物业管理服务费，分别由开发建设单位按规定标准的100%向中天美好服务交纳。

　　中天美好服务在管办公楼其中部分面积系关联方公司入驻，中天美好服务为其提供物业管理服务，并向其收取物业管理费。

　　因此，中天美好服务基于自身为已交付楼盘提供的物业服务，向关联方收取未交付房产的空置房物业服务费及在用写字楼物业服务费，具有合理性和必要性。

　　（2）为关联方提供综合配套服务，包括为关联方开发的房地产项目提供开办服务、接受关联方委托代销车位使用权、向关联方购买车位使用权进行转让等

　　开办服务：为建设物业服务中心，在项目准备交付前，为项目储备人员、办公场所及设备设施等。开办服务是物业公司提供后续物业管理服务的必要准备工作，产生的开办费由开发商按交付面积结算并支付给物业公司。中天美好服务为关联方开发的房地产项目提供开办服务是后续承接对应项目的物业管理服务所必须的前期准备工作，符合行业惯例与商业逻辑，由此产生的关联交易具有合理性和必要性。

　　接受关联方委托代销车位使用权：相较于房地产开发商直接进行车位销售，物业公司针对自身在管项目进行车位销售有其独特优势。物业公司在日常服务业主的过程中能够与业主建立多方面的联系，对业主相关需求有更加深入的了解，便于开展更有针对性的营销活动，推动车位销售进程。因此，房地产开发公司通常会委托对应项目的物业公司进行车位代理销售以加快去化速度。中天美好服务接受关联方委托代销车位也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，符合行业惯例与商业逻辑，能够发挥交易双方的业务协同效应，由此产生的关联交易具有合理性和必要性。

　　向关联方购买车位使用权进行转让：由于房地产项目公司一般存续期较短，对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项目，能够在较长期限内对车位、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去化压力带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时去化的车位或尾盘出售给对应项目的物业公司，由物业公司进行后续销售。中天美好服务向关联方下属房地产开发公司购买车位使用权并进行销售，在实现对应资产保值增值的同时，也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，由此产生的关联交易有助于实现交易双方互利共赢，符合行业惯性与商业逻辑，具有合理性和必要性。

　　根据公开市场信息，中天美好服务与关联方发生的上述关联交易均符合行业经营特点与实际情况，包括但不限于以下案例可供参考：

　　招商积余（001914）为关联方南宁招商提供车位包销服务；

　　滨江服务（3316.HK）向关联方杭州滨江房产集团股份有限公司购买储藏室及停车位使用权；向关联方提供销售代理服务（包括住宅、停车位及储藏室）；向关联方提供交付前服务、咨询服务及社区空间服务等；

　　保利物业（6049.HK）向关联方保利发展控股集团股份有限公司提供车位销售及租赁业务独家代理服务；向保利发展控股集团股份有限公司及其他关联方提供案场协销服务及其他非业务增值服务，主要包括访客接待、清洁、安保检查及维护、咨询、承接查验、交付和商业运营服务等；

　　金科服务（9666.HK）为关联方金科地产集团股份有限公司出售其开发项目中的住宅物业及停车位而向金科地产集团股份有限公司提供营销服务（根据其公告内容，该服务自2021年11月起开展）；为关联方提供案场服务、前介服务、项目规划及管理咨询服务、商品房代理销售服务等。

　　2）交易定价的公允性

　　2021年6月，中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方协商按照行业惯例及收费水平重新调整物业相关费用执行标准，自2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系开始执行新的收费标准，调整后的服务内容及收费标准与行业无重大差异。与关联方的关联交易内容主要如下：

　　案场服务

　　案场服务：该项服务内容系为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁、保安等服务。执行标准：在成本测算基础上加上一定比例的利润进行报价，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格。案场服务的收费标准处于行业同类公司收费标准区间内。

　　前期介入（咨询）服务：在早期及建设阶段向开发商提供项目规划、设计管理、施工管理等方面的管理咨询服务；早期及建设阶段向物业开发商提供项目规划、设计管理及施工管理方面的建议。执行标准：根据项目所在区域差异进行收费，收费标准参照同区域市场标准。

　　因案场及前介收费标准是其他同类公司的商业秘密，无法公开相关数据，但通过对部分上市公司2020年报数据统计可知（参见本回复函对第8问的回复），公司案场服务的毛利率水平低于碧桂园服务、雅生活服务、滨江服务、金科服务，高于南都物业和中海服务，处于行业同类公司案场服务毛利率水平区间之内。

　　物业管理及配套服务

　　物业管理服务（空置费）：为关联方开发的未交付房产提供物业管理服务及为关联方在用的办公楼提供物业管理服务。执行标准：按所在楼盘的物业费标准进行全额收取，与其他业主收费一致。

　　开办服务：中天美好服务因自身品牌效应与龙头物业管理公司相比仍然存在一定的差距，物业收费定价较头部物业公司相对较低，导致毛利率水平均相对较低。在项目准备交付前，物业中心建设投入，开发商按交付面积支付开办服务费，作为前期人员筹备、办公场所及设备设施投入的补贴。自6月份开始，根据调整后服务标准及物资投入标准，不同物业项目类型开办服务费收费标准从6-16元/平方米提高至10-20元/平方米，2021年度新旧标准差异累计影响利润总额524.85万元。该收费标准系根据项目楼盘定位，按现行物价水平进行成本测算基础上制定，该收费模式和标准与行业通行做法无重大差异，具备公允性。

　　车位买断及车位代销业务：车位资产运营及车位代销业务是物业公司常规性业务，经过行业信息收集，比如碧桂园、中海物业、招商积余、世茂服务等多数物业公司均涉足经营该类业务。公司自2020年开始已筹备发展该类业务，于2021年初制定整体工作方案、销售计划并组建团队。但因控股股东2020年5月筹备赠与并纳入上市公司体系，公司暂时停止该业务的拓展。纳入上市公司体系后，为充分利用物业公司所在项目的人员优势，提升经营效率，公司重新启动车位资产运营及车位代销业务。车位购买业务定价以车位项目所在区域、车位位置优劣等因素综合确定。车位销售佣金参考行业标准，与关联方向第三方销售公司支付的佣金比例无重大差异。

　　3）相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有商业实质

　　除已公开披露或上述提及的关联方与上市公司签订的合同或协议外，上市公司与关联方之间不存在其他协议或约定，不存在未披露的其他潜在安排或附加条件。相关关联交易均具备真实交易背景，具有商业实质。

　　4）相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点，是否符合企业会计准则的规定，是否应当计入非经常性损益

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）：

　　第十一条：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

　　第十二条：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　第十三条：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　根据上述规定，公司新增关联交易会计处理的确认依据及时点如下：

　　①案场管理服务：该项服务内容系为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁、保安等服务，开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入。

　　公司在提供案场管理服务期间内，根据合同约定定期与开发商结算，并依据经双方在每季度确认的结算单确认案场管理服务收入。

　　②前期介入服务：该项服务内容系为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，如为开发商提供物业建造选料及安装、设备设施定位选型/功能/节能减排、绿化排水系统、消防系统和设施、强弱电系统、停车场设备设施等内容。开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。但因服务期间系自项目早期起始至交付止，持续时间较长，履约进度难以合理确定，无法满足按照履约进度确认收入的条件，因此作为在某一时点履行的履约义务，在服务内容提供完毕、项目交付时确认收入。

　　公司在前期介入服务后，每年末依据双方确认单的时点确认服务费收入。

　　③物业管理费：该项服务内容系项目交付后，公司为业主提供一系列物业管理服务，包括清洁、秩序维护、绿化、维修保养服务等，并按建筑面积收取物业管理服务费，其中空置房的物业管理服务费按照约定及行业惯例，应由开发商交纳。该项服务开发商及业主在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入。

　　公司在提供物业管理服务期间内，每半年定期与开发商或业主结算，并依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。

　　④开办服务费：该项服务内容系为建设物业服务中心，在项目准备交付前，为项目储备人员、办公场所及设备设施等内容，并由开发商按交付面积支付结算，属于在某一时点履行的履约义务，在物业服务中心建设完毕后、项目交付前时确认收入。

　　公司在物业服务中心建设完毕后、项目交付前与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认开办服务收入。

　　⑤购买车位及代理销售服务：购买车位主要系购买房开公司的项目尾盘车位的一揽子销售行为、代理销售主要系基于现有物业公司与房开项目合作优势，提高资源利用价值，进一步提升物业公司利润空间的经营模式。车位购买及代理销售结算时点为定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认相应购买车位及代理销售收入。

　　⑥其他：主要系代收代付水电费、物业提供的增值服务，如保洁费、车位管理费、维修费等服务，其中车位管理服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在提供车位管理服务期间内，定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。其他项目基本系在某一时点履行的履约义务，在相应履约义务完成时，依据结算单确认收入。

　　综上，上述交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点符合企业会计准则的规定；该等关联交易服务内容与公司正常经营业务直接相关，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，应当计入经常性损益。

　　5、你公司存在超出预计金额2,300万元的日常关联交易未及时履行审议程序，直到12月30日你公司才履行股东大会审议程序。请说明上述关联交易是否满足收入、损益确认条件，你公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　关联交易预计金额、实际发生结算金额（6-12月）的统计表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年全年销售关联交易金额合计10,022万元，其中1-5月份发生金额为2,246万元，6-12月份发生金额为7,776万元。关联交易预计期间发生物业管理及配套、案场服务收入6,674万元，车位代理服务收入1,102万元。

　　公司存在超出预计金额2,300万元的日常关联交易未及时履行审议程序，该部分预计金额分别于12月15日、12月30日分别履行董事会、股东大会审议程序，主要为物业管理及配套、案场的日常关联交易。

　　该等关联交易系因自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于四季度完成，导致年底大幅增加关联交易。该等关联交易对应的服务均已于2021年6月至12月提供完成，符合收入、损益确认的条件。

　　公司依据经双方确认的结算单确认该等关联交易服务收入，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　6、请你公司说明扣除中天美好服务业务后营业收入、净利润、扣非后净利润等情况，并结合该业务的毛利率和定价公允性等，进一步说明未将扣除的营业收入对应的净利润确认为非经常性损益的原因及合理性。

　　回复：

　　2021年度，公司扣除中天美好服务业务后营业收入、净利润、扣非后净利润情况如下：

　　单位：元

　　■

　　如前文所述，中天美好服务是一家各类经营业务均超10年的公司，具有成熟的业务模式和服务标准，具备必备的可持续生产经营条件，业务不存在偶发性、临时性、无商业实质的情形。2021年6月无偿赠与公司后，成为公司主营业务。

　　在中天美好服务纳入上市公司体系前，向开发商提供案场服务均采用成本测算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上一定比例的利润，从而得出案场服务的价格并进行报价，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格。因中天美好服务前期品牌较弱，整体毛利率低于同行业公司。结合本问题4回复之所述，自2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方协商按照行业惯例及收费水平重新调整物业相关费用执行标准，调整后的服务内容与收费标准相匹配，定价具备公允性。

　　2021年度，公司已根据《营业收入扣除》相关规定将中天美好服务营业收入作为“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”进行扣除；将中天美好服务2021年1-5月的营业收入对应的净利润作为“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”计入本期非经常性损益。中天美好服务2021年6-12月的营业收入对应的净利润因与公司正常经营业务直接相关，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，公司将其确认为经常性损益。

　　7、报告期内你公司发生其他业务收入3,150万元，同比增长467%。请说明其他业务收入的具体构成，本年度大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　本期，公司其他业务收入与上期同比及具体构成如下：

　　单位：元

　　■

　　根据上表，报告期内公司发生其他业务收入大幅增长最主要原因为：本年公司位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路36号的土地使用权和房屋建筑物征迁，公司用于出租的原职工宿舍建筑物征迁完成时确认其他业务收入2,168.52万元，导致投资性房地产处置收入大幅增长1996.74%。该收入因公司土地及房屋被征迁所致，属非经常性收入。本年度其他业务收入大幅增长原因具备合理性。

　　8、你公司物业管理服务、案场服务的毛利率分别为27%、37%，报告期内同比分别增长9%、19%。请结合行业发展情况、同行业可比公司情况，说明毛利率水平的合理性，以及毛利率上涨幅度较大的具体原因及合理性。

　　回复：

　　同行业业务类型相似的可比上市公司2020年度毛利率统计情况如下：

　　■

　　注：同行业公司毛利率数据源自其公告的2020年度报告。

　　由上表可知，公司2021年度综合毛利率水平略低于碧桂园服务、雅生活服务、滨江服务、金科服务，略高于南都物业和中海服务，公司毛利率水平在同行业上市公司可比区间内，属于合理水平。

　　毛利率大幅上涨的主要原因及合理性：

　　1、本报告期内在管面积增加导致物业管理收入增加，同时毛利较高的入室保洁、临时停车等综合配套服务业务收入也随之增加；

　　2、本报告期内交付面积增加、在管案场数量增加，导致向开发商提供的开办服务、案场等服务业务收入增加；

　　3、自2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方协商按照行业惯例及收费水平重新调整物业相关费用执行标准，其中自2021年6月起不再向关联方开发商提供空置房物业管理费折扣，同时开办费、案场服务费提高至与行业标准基本一致，导致物业管理业务、案场服务业务毛利率增长；

　　4、本期公司提供的车位代销服务按净额法确认收入，导致该业务毛利率较高。

　　9、请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，你公司是否存在规避《股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。

　　回复：

　　（一）公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

　　公司2020年经审计年报数据因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》“第14.3.1条第（一）项最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；第（二）项最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”，深圳证券交易所对本公司股票交易实施“退市风险警示”。

　　同时，公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》“第13.3条第（二）项公司主要银行账号被冻结；第（六）项公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；”，深圳证券交易所对本公司股票交易实施“其他风险警示”。

　　以上情形公司已于2021年2月6日披露，详见2021年2月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股票交易新增其他风险警示情形以及被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-017）。

　　（二）逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形

　　（1）经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计并出具标准无保留意见《审计报告》（立信中联审字[2022]D-0002号），公司2021年度营业收入为27,394.74万元，扣除后的营业收入为21.38万元；归属于上市公司股东的净利润14,941.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润617.44万元；2021年末归属于上市公司股东的净资产为5,157.64万元。

　　依据上述数据，经逐项对照《股票上市规则》第9.3.1条各条款，公司股票交易不存在需实施退市风险警示任一情形。

　　（2）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制进行审计，出具标准无保留意见《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号）；2021年4月9日，公司发布《关于公司主要银行账号解除冻结的公告》（公告编号：2021-030），触及“公司主要银行账户被冻结”的情形已消除，此后，公司不存在主要银行账号被冻结情形；公司2021年度归属于上市公司股东的净利润14,941.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润617.44万元；且公司2021年度审计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权于2021年6月4日无偿赠与公司，中天美好服务的主营业务为物业管理，有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力。

　　经逐项对照《股票上市规则》第9.8.1条，除上述被实施其他风险警示的情形已消除外，公司亦不存在《股票上市规则》第9.8.1条其他条款中规定的需实施其他风险警示情形。

　　综上，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定逐项自查，公司不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。上述自查结论真实、准确，不存在规避《股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。

　　10、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明针对中天美好服务业务开展所执行的审计程序及获取的审计证据，是否足以支持审计结论。

　　会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司物业管理业务主要管理人员，了解中天美好服务的主要经营模式、各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，分析公司各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；

　　（2）查阅《<深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理>第4.2：营业收入扣除相关事项》（以下简称《营业收入扣除》），逐项对比分析公司营业收入扣除的具体金额及判断依据是否与该规定相一致；

　　（3）针对关联方及关联交易：①了解并评价公司与关联方及关联交易相关的内部控制的设计与运行有效性；②获取管理层提供的关联方清单，将其与财务系统中导出的关联方清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、采购和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；③获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对；④检查相关协议、结算单、销售发票、销售回款凭证等资料，并结合函证、访谈、公开信息查询等程序验证关联交易的真实性；⑤检查关联交易的服务内容、服务价格及毛利率情况，并与同行业公司进行对比分析，评价关联交易的合理性及公允性；⑥检查关联方及关联交易是否已按照企业会计准则的要求进行了充分披露。

　　（4）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，逐项对比分析公司关联交易收入以及损益是否应得的计入非经常性损益；

　　（5）检查本期公司其他业务收入具体项目，分析本年度大幅增长的原因及合理性；

　　（6）查阅《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，逐项对比分析公司是否存在规避《股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）报告期公司主营业务收入主要为物业管理业务，该等业务系自中天美好服务成立起至今持续性开展，具备必备的生产经营条件，该等业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；公司营业收入扣除的具体项目及金额，符合《营业收入扣除》中的相关规定。

　　（2）中天美好服务主要为业主及非业主提供物业管理及配套服务、案场服务，日常运营中人员独立、资产独立、财务核算独立；2021年度公司非关联方物业管理相关服务收入占当期营业收入的59%，其中物业管理及配套服务业务主要以非关联方服务为主；具备独立拓展业务的能力，相关资产的置入能有效提高公司的持续经营能力。

　　（3）检查公司分季度关联交易情况，2020年度和2021年度各季度存在差异，主要系：①2020年受疫情影响，并且对账结算滞后、存在集中于年末对账清算的情况；②中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于2021年12月初完成，导致年底大幅增加关联交易；③2021年下半年公司开展车位代销业务，于代销业务完成并结算后确认收入。上述事项导致公司2021年第四季度业绩好于其他季度，由于相关服务均已提供完成，收入确认符合企业会计准则要求，不存在年底突击交易调节利润或收入跨期确认的情形。

　　（4）公司2021年度关联交易主要包括承接关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方开发的未交付房产提供物业管理服务、接受关联方委托代销车位使用权以及向关联方购买车位使用权进行销售转让。该等服务内容系中天美好服务的主要经营业务，亦符合行业经营特点与实际情况，具备合理性及必要性；对比同行业公司的关联交易服务内容、毛利率情况，公司关联交易定价未有重大异常；相关关联交易具有商业实质，不存在未披露的其他潜在安排或附加条件；相关关联交易收入以及损益的会计处理及其确认依据和确认时点符合企业会计准则的规定；该等关联交易服务内容与公司正常经营业务直接相关，计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

　　（5）公司存在超出预计金额2,300万元的日常关联交易未及时履行审议程序，直到12月30日公司才履行股东大会审议程序。该等关联交易系因自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于四季度完成，导致年底大幅增加关联交易。该等关联交易对应的服务均已于2021年6月至12月提供完成，满足收入、损益确认条件，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（6）公司已根据《营业收入扣除》相关规定将中天美好服务2021年度营业收入作为“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”进行扣除；将中天美好服务2021年1-5月的营业收入对应的净利润作为“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”计入本期非经常性损益。中天美好服务2021年6-12月的营业收入对应的净利润因与公司正常经营业务直接相关，未将其确认为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

　　（7）公司2021年度其他业务收入主要系原在投资性房地产科目核算的出租用厂房宿舍本期处置，相应确认其他业务收入2,168.52万元，导致其他业务收入大幅增长，具备合理性。

　　（8）公司2021年度物业管理服务、案场服务毛利率增长，主要系因自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方中天美好集团协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准、不再向关联方提供折扣、同时随着在管面积的增加，增加了配套服务内容及交易规模。上述事项导致收入大幅增加，同时成本相对增幅较小，毛利率上涨幅度较大具有合理性；对比同行业上市公司，2021年度公司毛利率水平未见异常。

　　（9）经检查《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，未发现公司存在规避《股票上市规则》第9.3.11条终止上市情形。

　　三、年报显示，你公司部分土地及房产以1.43亿元的价格被征迁，并于2021年12月2日前收到全额征迁补偿款，你公司据此确认长期资产处置收益约1.19亿元，上述事项对你公司2021年业绩存在重大影响。请你公司：

　　1、说明相关土地及房产的实物交接工作进展，并说明相关资产处置收益确认是否符合企业会计准则要求。

　　回复：

　　本次征迁补偿协议中涉及实物交接和款项支付的主要内容：房屋征收补偿费合计：143,488,926元；2021年8月31日前，将房屋等腾空完毕并交钥匙；所有补偿款由嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司统一安排支付；补偿款分三次支付，第一次待协议书签订后三十个工作日内支付30%，第二次待厂房办理移交后三十个工作日内支付40%，第三次待公司协助交易方办理好产权证注消事项后三十个工作日内支付30%。

　　本次征迁补偿事项的主要进程：

　　（1）8月13日，公司与嘉善万邦拆迁有限公司、嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司签订征迁协议。

　　（2）8月30日，公司与嘉善万邦拆迁公司进行移交，并完成确认移交单。

　　（3）11月11日，公司相关土地及房屋产证注销。

　　公司分别于2021年9月7日，2021年9月24日，2021年12月1日公告披露公司收到首期征收补偿款43,046,677.80元，第二期征收补偿款57,395,570.40元，第三期补偿款43,046,677.80元。征迁补偿款143,488,926元于报告期内全部到账。

　　报告期内，根据协议内容及履行进程，协议双方已完全履行协议的内容，同时征迁款根据协议约定已全部到账，相关资产处置收益确认符合企业会计准则要求。

　　2、结合相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况，说明报告期内取得资产处置收益的具体构成情况及其合理性。

　　回复：

　　相关地块的土地使用权和房屋建筑物的实物状况以及原始取得情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司已于2021年11月完成相关土地及建筑物的征迁工作，并完成产权注销手续，拆迁补偿款已按合同约定全额收回，公司本期确认的长期资产处置收益11,902.43万元。以上的资产的取得、折旧、减值准备、征迁补偿款以及处置收益的确认，均符合企业会计准则的相关规定。资产处置收益的确认具备合理性。

　　3、说明征迁补偿款的发放主体及资金来源，相关款项是否附生效条件。

　　回复：

　　按照《征收补偿协议书》的约定，2021年9月7日，公司发布《关于收到首期征收补偿款暨进展公告》（公告编号：2021-062），披露公司收到第一次补偿款43,046,677.80元。2021年9月24日，公司发布《关于收到第二期征收补偿款暨进展公告》（公告编号：2021-067），披露公司收到第二次补偿款57,395,570.40元。2021年12月1日，公司发布《关于收到第二期征收补偿款暨进展公告》（公告编号：2021-077），披露公司收到第三次补偿款43,046,677.80元。本次征迁补偿款143,488,926元已全部到账。根据协议内容约定，征迁补偿款由嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司统一安排支付。银行入账通知书显示，三笔款项亦由嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司支付。

　　嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司系浙江省财政厅下属浙江省财务开发有限责任公司与嘉善县国有资产投资集团有限公司参股嘉善经济技术开发区实业有限公司组建的国有企业，资金来源为政府资金。本次征迁补偿事项除双方签订《征收补偿协议书》外，无其他生效条件。

　　4、结合相关土地及房屋在征收前后的相关资产与生产经营情况，说明征收事项对你公司生产经营的具体影响、以及对你公司可持续经营能力是否造成重大不利影响。

　　回复：

　　相关土地及房屋为原微电声业务的主要生产经营场所，因市场萎缩且业务势头下滑，微电声业务发展停滞。公司逐步对微电声业务的相关资产进行处置，在2021年8月份征迁事项实施前该业务已无生产经营，所涉土地及房屋成为闲置资产。2021年6月，公司关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，上市公司的主营业务变更为物业管理服务。该业务经营发展无需涉及征迁相关土地及房屋。

　　因此，本次征收事项对公司生产经营无影响，也未对公司可持续经营能力造成重大不利影响。

　　5、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解并评价公司与资产处置相关的内部控制的设计与运行有效性；

　　（2）检查相关征收补偿协议书、评估报告、董事会决议、股东大会决议和公司公告；

　　（3）检查被处置资产的腾房移交单、不动产权证书注销单、拆迁补偿款的收款单据等资料，并重新计算资产处置收益，评价该等资产处置收益确认的准确性以及是否被记录于恰当的会计期间。

　　经核查，年审会计师认为：公司已于2021年11月完成相关土地及建筑物的征迁工作，并完成产权注销手续，拆迁补偿款已按合同约定全额收回，公司本期确认的长期资产处置收益11,902.43万元，符合企业会计准则的相关规定；该等土地及建筑物已处于闲置状态，因此征收事项不会对公司可持续经营能力造成重大不利影响。

　　四、年报显示，你公司期末预计负债余额5,634万元，较期初余额减少约4,882万元。2019年度、2020年度，你公司曾分别冲回部分前期因未决诉讼计提的预计负债5.60亿元、8,900万元。请你公司：

　　1、补充披露本年度计提预计负债的明细情况，并说明预计负债计提、营业外支出、支付诉讼款项等科目之间的勾稽关系。

　　回复：

　　本年度预计负债计提及减少的明细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，预计负债本年增加7.81万元，均计入本年营业外支出预计未决诉讼损失；本年减少4,890.00万元系相关诉讼通过判决、和解等方式结案所致。

　　具体会计处理为：预计负债减少4,890.00万元、其他应付款增加2,990.00万元（第一大股东上海天纪投资有限公司为公司提供拆借款代为支付诉讼赔偿款2,990.00万元）、营业外收入增加1,900万元。

　　2、结合所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性等，说明你公司本年度是否充分计提预计负债，相关预计负债转回的合理性，计提和转回的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　截至报告期末，公司诉讼案件及进展情况如下：

　　■

　　本期，公司所涉及新增诉讼均为股民诉讼案，根据司法环境及已有一审判例，账面按照标的本金全额计提预计负债，计提金额充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　根据本问题回复（1）所述，本年公司冲回预计负债1,900.00万元，均系根据与对方达成的和解协议及仲裁的裁定书，将无需赔付部分冲减预计负债，相关预计负债转回具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。

　　3、结合以前年度同类诉讼案件计提预计负债的情况，说明你公司最近三年采用的计提预计负债的标准是否一致，是否存在前期过度计提预计负债的情形。

　　回复：

　　公司2019年度对于涉及承担连带责任和承担赔偿责任的未决诉讼，均基于当时的司法环境及谨慎性按涉诉本金全额计提预计负债。

　　2020年度，公司根据最近三年其他同类案件的最终处理情况以及司法环境出现明显的变化，在起诉方举证齐全的基础上：公司为担保人、承担连带赔偿责任的，判决赔付一般为涉诉本金的30%-50%，但最终均与起诉方达成了和解，实际赔付比例一般为10%-20%；公司为共同借款人的，判决公司承担共同还款责任，最终均与起诉方达成了和解，实际赔付比例为54%。因此，当年公司对于被要求承担赔偿责任的未决诉讼，按涉诉本金全额计提预计负债；对于涉及承担连带责任和承担赔偿责任的未决诉讼，按涉诉本金的30%计提预计负债。

　　2020年度公司采用的计提预计负债的标准与2019年度不一致，系公司根据所涉及诉讼的具体情况、所掌握的证据和承担责任的可能性，并结合最近三年司法环境的变化、其他同类案件的最终处理情况而做出的合理估计；

　　2021年度公司不涉及以前年度同类案件，所涉及诉讼为虚假陈述案件。至期末已一审判决，按一审判决金额计提预计负债；尚未判决的案件，参考同类案件判例、司法解释等全额计提预计负债。

　　综上，公司不存在过度计提预计负债的情形。

　　4、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取诉讼案件相关资料，并与巴士在线公司公告内容进行核对；对于已和解或已裁决案件，检查相关和解协议、和解款项支付凭证及收款收据、裁决书等资料，确认预计负债冲回依据的充分性；

　　（2）向巴士在线公司管理层委托的律师了解其已代理的仲裁、诉讼事项的进展情况，同时向其发送律师询证函，并获得其书面回复；

　　（3）检查重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　经核查，年审会计师认为：2021年度公司预计负债的计提和转回均具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，不存在前期过度计提预计负债的情形。

　　五、资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的中天美好集团发生非经营性往来款1.94亿元。请你公司：

　　1、说明前述往来款涉及事项的具体内容、发生时间、账龄、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。

　　回复：

　　本年，公司与实际控制人控制的中天美好集团发生非经营性往来款1.35亿元，该等款项的具体内容、发生时间、账龄如下：

　　■

　　根据中天美好服务与中天美好集团签订的《借款合同》，中天美好服务将账户富余资金借给中天美好集团，借款期限从2021年1月1日至2021年5月31日止，借款利率为4.35%，本金以资金实际放款日期为准，随借随还。本期，中天美好服务共计拆出资金13,271.76万元（包含期初已拆出未收回的6,060.23万元本金），并计提资金占用费928,295.90元，上述拆出资金已于2021年1月4日至5月31日期间陆续收回。

　　中天美好服务于2021年6月起纳入公司合并范围，在此之后未发生关联方资金拆借，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、无需进行审议程序及信息披露义务的履行。

　　2、请年审会计师说明将相关往来款认定为非经营性往来款的原因及依据，并对上述款项是否构成非经营性资金占用发表明确意见。

　　会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取中天美好服务与中天美好集团签订的借款协议，了解其与关联方发生大额往来款的原因及合理性；

　　（2）检查相关资金支付及收回的银行流水、及收付款时间，并对应计提的资金占用利息收入进行复核。

　　经核查，年审会计师认为：本年公司与中天美好集团发生的往来款1.35亿元，系资金拆借行为，与公司经营性活动无关，因此将其认定为非经营性往来款。因该等款项系中天美好服务纳入公司合并范围之前发生，并已于合并日前全额收回本金及利息，因此该等款项不构成非经营性资金占用。

　　六、年报显示，你公司应收账款期末余额1,716万元，同比增长10%，按照账龄组合计提坏账减值准备；报告期内核销应收账款619万元。请你公司：

　　1、说明是否按照预期信用损失一般模型计提坏账准备，减值准备确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定，并分析说明公司坏账计提比例是否充分、合理。

　　回复：

　　公司应收账款期末账面价值1,716万元，同比增长10%，具体构成如下：

　　单位：元

　　■

　　公司期末应收账款主要为应收物业管理业务客户，公司选取以账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算预期信用损失率，测算过程及结论如下：

　　（1）统计各年末账龄分布

　　统计公司近三年末账龄分布，结果如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）计算各年度应收账款迁徙率

　　① 2021年度迁徙率

　　■

　　② 2020年度迁徙率

　　■

　　（3）计算各年平均迁徙率

　　■

　　（4）根据计算的平均迁徙率及考虑未来前瞻性信息计算预期信用损失率

　　■

　　注：①=⑤*⑥*⑦*⑧；②=⑥*⑦*⑧；③=⑦*⑧；④=⑧

　　综上，公司本期主营业务变更为物业管理服务，期末应收账款主要为应收物业管理业务客户。公司选取以账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算预期信用损失率，按预期损失率测算期末应计提坏账准备12.84万元；近三年，物业管理服务业务期末账龄在1年以内的应收账款占比均保持在90%以上，应收账款管理良好，公司物业费能够及时收回，较少出现逾期现象，回收风险较小。公司基于谨慎性对该业务计提坏账准备金额66.69万元，略高于按预期损失率测算期末应计提坏账准备金额，公司坏账准备确认的会计处理符合企业会计准则规定，坏账计提比例充分、合理。

　　2、说明报告期内核销应收账款的具体内容，包括但不限于交易对手方名称、交易背景、款项形成时间、关联关系、核销原因及会计处理的合规性。

　　回复：

　　报告期内，公司对于子公司浙江新嘉联电子科技有限公司的多年历史账面累计应收账款进行了集中核销，核销原因：1、以上应收账款主要为原微电声业务2016年以前的客户货款，应收款时间过长且公司已无微电声业务，此类客户已终止合作，特别是2009年之前账面坏账3,490,291.87元，客户已无法联系。2、核销的应收账款均已全额计提坏账准备，核销应收账款后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值更加真实准确。而且对公司当期损益无影响。3、核销的应收账款客户均为非关联关系。

　　具体核销应收账款如下：

　　单位：元

　　■

　　本次应收账款核销符合《企业会计准则》相关规定，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　3、请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司各期末应收账款账龄明细表，检查账龄分布及款项收回情况，并复核公司以账龄表为基础的迁徙减值矩阵方法测算的预期信用损失率测算过程及结果，并检查该测算结果是否与公司依据账龄组合计提的坏账减值准备存在重大差异；

　　（2）查询同行业可比上市公司应收账款坏账准备情况及计提比例；

　　（3）获取公司本期核销的应收账款明细表，并检查其核销原因及履行的核销程序。

　　经核查，年审会计师认为：公司按照账龄组合计提坏账减值准备，计提方法与同行业可比上市公司可比，且计提结果与按照预期损失率测算期末应计提坏账准备金额无重大差异，公司坏账准备确认的会计处理符合企业会计准则规定，坏账计提比例充分、合理；公司本期核销的应收账款均系长账龄款项，核销原因合理，会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　七、年报显示，你公司确认管理费用-折旧与摊销费用合计288万元，较上年减少43%；财务费用-利息费用合计318万元，较上年增加29%；财务费用-利息收入159万元。请你公司：

　　1、说明管理费用-折旧及摊销费用的具体内容及大幅减少的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内管理费用-折旧及摊销费用大幅减少的原因主要为：一是为了盘活资产，对闲置设备进行集中销售处置；二是房产及土地被政府征迁，对土地、房产、设备进行账务处理。具体内容如下：

　　单位：元

　　■

　　对于闲置设备集中销售处置程序方面：2021年1月份，为了盘活资产，经公司经营层审批，公司对于闲置设备进行了集中处置，向7家外部单位邀请报价，最终与深圳市润智电子有限公司单位签订《设备买卖合同》，以最高价1,598,000元销售闲置设备，款项于2021年1月收回，并于2021年1月公司进行了账务处理。

　　对于土地及建筑物被征迁处置方面：2021年8月份，根据政府对区域发展规划需要，相关政府单位就公司的土地及建筑物进行征迁，本次征迁标的资产位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路36号的土地使用权和房屋建筑物（不动产权证号：浙2017嘉善县不动产权第0004308号、浙2017嘉善县不动产权第0004309号、浙2017嘉善县不动产权第0004310号），在标的资产经评估的基础上达成补偿协议，补偿款为人民币143,488,926元。公司已于2021年11月完成相关土地及建筑物的征迁工作，并完成产权注销手续，拆迁补偿款已按合同约定全额收回，公司本期确认的长期资产处置收益11,902.43万元。

　　以上闲置设备处置和土地及建筑物征迁的账务处理，符合企业会计准则及其他相关规定。

　　2、说明公司的负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、融资（借款）利率，以及利息支出的具体计算过程。

　　回复：

　　报告期内，利息费用318万元，较上期247万元，增加71万元。主要借款为向控股股东（上海天纪投资有限公司）借款用于代付诉讼和解款。本期与上期借款具体情况如下：

　　（1）2021年度公司借款具体如下:

　　单位：元

　　■

　　（2）2020年度公司借款具体如下:

　　单位：元

　　■

　　以上借款利息的计算过程为：拆借本金×拆借天数÷360×利率。

　　3、说明利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　回复：

　　报告期内利息收入主要来源于二方面，一是2021年6月关联方中天美好集团将其持有中天美好服务100%股权赠与公司，原控股股东中天美好集团有限公司对中天美好服务开展的资金归集情形被终止。截至2021年5月31日，中天美好服务共收回归集资金13,271.76万元及2021年1月1日至2021年5月31日期间归集资金利息92.83万元，其资金占用费利率按银行同期贷款利率4.35%计收。二是为了提高闲余资金效益，公司办理银行7天通知存款，共获得利息收入24.78万元。

　　中天美好服务赠与前资金拆借情况如下：

　　单位：元

　　■

　　以上利息收入的计算过程为：拆借本金×拆借天数÷360×利率。

　　4、请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司固定资产清单，检查与处置相关的合同、发票、收款单据、处置资产清单等资料，分析本期管理费用-折旧及摊销费用大幅减少的原因及合理性；

　　（2）检查本期公司资金拆借情况，获取相关借款合同，并检查公司利息收入与支出的计算过程；

　　（3）检查银行对账单，与账面情况进行核对，并根据本期银行存款月平均余额对应计提的财务费用-活期存款利息收入进行匡算，检查公司利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　经核查，年审会计师认为：本期公司管理费用折旧及摊销费用大幅减少系因处置闲置固定资产导致本期计提折旧摊销金额减少，具有合理性；公司向第一大股东借款用于支付诉讼赔偿款，并按银行贷款同期利率支付资金占用利息，利息支出计算未见异常；中天美好服务纳入上市公司前与关联方开展资金归集，并按同期贷款利率收取资金占用利息，公司本期利息收入与货币资金规模相匹配。

　　八、年报显示，收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款、往来款、其他款项分别为633万元、192万元、143万元。请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务或审议程序。

　　回复：

　　1、本期，公司收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款633万元，主要如下：

　　■

　　注：代收代付款现金流量以该等项目期初期末现金净流入计算。

　　2、收到的其他与经营活动有关的现金-往来款192万元，主要如下：

　　■

　　3、收到的其他与经营活动有关的现金-其他143万元，主要如下：

　　■

　　综上，公司本期收到的其他与经营活动有关的现金-收到代收代付款、往来款、其他款项，主要系与小区业主、关联方、员工等发生的款项，金额与相关科目发生额匹配；除往来款交易对象及浙江卓信科技股份有限公司外，其余款项交易对象与公司均无关联关系；

　　公司本年度达到披露标准和审议程序的关联交易均已进行披露或履行程序。上述关联往来款单独测算没有到董事会审议和披露标准，不需要履行董事会审议或信息披露程序。

　　九、年报显示，你公司报告期内劳务外包支付的报酬总额为2,500万元，请你公司说明采用劳务外包的必要性和合理性，劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据及公允性，本期相关成本费用确认是否准确、完整，并说明外包模式的有关风险及公司的应对措施。

　　回复：

　　1、请你公司说明采用劳务外包的必要性和合理性。

　　物业管理服务公司属于用工密集型企业，保洁及秩序劳务人员流动性大，日常劳务用工管理，如招聘、培训管理成本较高，通过劳务外包服务的方式可以降低用工成本、提高企业运营效率、获得专业的服务优势，参照目前A股同类上市公司，如南都物业、特发服务、新大正等公司进行劳务外包属通行做法。公司在实施劳务公司合作时，向多个劳务公司以邀请询价，按市场化原则进行，价格公平、合理。因此，公司在劳务分包的模式具有必要性和合理性。

　　2、劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据及公允性，本期相关成本费用确认是否准确、完整。

　　公司2021年度劳务外包单位的具体情况如下：

　　■

　　以上劳务供应商均非公司关联方，报酬定价按地域差异、市场情况、服务内容等条件，以市场化原则，与多家供应商实施报价，公司多方面对比后确定合作方，经公司审批程序并签订劳务合作合同。劳务外包价格属于市场公允价格。报告期内，各项劳务发生的金额均按企业会计准则的相关规定确认本期相关成本，

　　本回复函统计的劳务外包总额与年报39页披露劳务外包总额有差异，公司发布更正公告。

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　3、并说明外包模式的有关风险及公司的应对措施。

　　劳务外包模式的有关风险：一是劳务外包人员管理难度大，服务标准不统一；二是外包单位不与外包人员签订劳动合同，容易引发劳动争议，同时外包单位不为外包人员缴纳社会保险，存在牵连公司风险。

　　公司的应对措施：一是在合同中明确具体标准与要求。公司对劳务外包模式均签订合同，合同中约定具体服务内容、服务时间、服务质量评估标准，以及第三方检查达标要求、报酬定价依据以及考核措施等内容，以保障双方权利与义务的履行。同时公司对各年度的劳务外包及派遣单位的服务以及业主日常反馈满意度情况，进行内部评估，对于服务不达标的进行淘汰措施，以保障劳务外包的达预期管理目标；二是日常过程中要求外包单位提供加盖其公章的劳动合同复印件或提供外包人员劳动合同明细单，以及相关社保及商业保险缴纳证明，避免牵连公司的行为发生。

　　十、年报显示，你公司控股股东上海天纪投资有限公司承诺在2021年12月31日之前，其（或其指定的关联方）将通过包括但不限于不附加任何义务的赠与资产、免除债务、赠与现金等方式增强公司的可持续经营能力，前述赠与资产、免除债务、赠与现金等方式的合计价值不低于9,300万元。

　　此外，2015年11月3日，你公司通过发行股份及支付现金方式购买巴士在线科技有限公司100%（以下简称“巴士科技”）的股权。2017年，巴士科技未完成业绩承诺。2020年2月12日你公司召开股东大会审议通过业绩补偿承诺变更议案。根据约定，中麦控股有限公司及王献蜀应当分5期在2024年12月20日前履行完毕业绩承诺补偿义务。

　　请说明截至目前上述承诺履行情况，是否触及《上市公司监管指引第4号》中“超期未履行承诺”的情形，如是，请说明你公司拟采取的保障上市公司权益的措施等。

　　回复：

　　1、上海天纪关于资产赠与的承诺履行情况

　　2021年4月30日，公司公告收到控股股东承诺函，主要内容为控股股东上海天纪投资有限公司承诺在2021年12月31日之前，其（或其指定的关联方）将通过包括但不限于不附加任何义务的赠与资产、免除债务、赠与现金等方式增强公司的可持续经营能力，前述赠与资产、免除债务、赠与现金等方式的合计价值不低于9,300万元。根据公司2021年5月19日公告的《关于受赠资产暨关联交易的公告》，经公司第五届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司关联方中天美好集团拟将其持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司（以下简称“本次赠与”），根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556号），截至2021年3月31日，受赠资产的账面净资产值为1,458.86万元；根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，中天美好服务净资产评估值为10,057.92万元，超过9,300万元。本次赠与不附任何义务或条件。

　　截止2021年6月7日，中天美好服务100%股权的工商变更登记工作已完成。至此，此次受赠资产的相关手续全部办理完毕，中天美好服务成为公司全资子公司。

　　中天美好集团与上海天纪同属中天控股集团有限公司控制，系上海天纪之关联方。因此，公司于2021年6月8日公布《关于控股股东承诺事项履行的进展公告》，上海天纪关于资产赠与的承诺已履行完毕。

　　2、收购巴士科技涉及的业绩承诺履行情况及公司拟采取的保障上市公司权益的措施

　　公司于2015年通过发行股份及支付现金方式向巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”，以下简称“中麦控股”）等42名交易对方购买了巴士科技100%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”）。上市公司与业绩承诺方签署了《盈利承诺及补偿协议》。2015年，巴士科技完成该年度业绩承诺；2016年，巴士科技未完成该年度业绩承诺，业绩承诺方应补偿股份数量3,957,538股，已回购注销完毕；2017巴士科技未完成该年度业绩承诺，应补偿股份数量92,804,981股。且巴士科技在业绩承诺期结束即2017年度结束时，存在减值情形，资产减值补偿的股份数量26,817,456股。

　　因业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务，公司于2018年3月已对王献蜀、中麦控股、佳创实业、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名业绩补偿义务人进行起诉，案件审理过程中，2020年2月，经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司与前述12名业绩补偿义务人就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》（以下合称“和解协议”），约定：公司回购并注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢持有的可回购、注销股份3,670,431股，其余由王献蜀和中麦控股兜底补偿。可以回购注销的股份3,670,431股与应补偿的38,579,949股相差34,909,518股，该等股份以重大资产重组时的发行价格11.86元/股，折合现金4.14亿元，与前述利润的现金补偿6.43亿元、资产减值的现金补偿3.18亿元，合计现金补偿共13.75亿元。由中麦控股、王献蜀共同分5期补偿。

　　截至2020年6月16日，公司已完成除邓长春外其余7名股东王丽玲、高军、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的3,088,949股股份的回购注销。中麦控股、王献蜀的五期支付义务履行情况如下：

　　（1）2020年支付义务履行情况

　　根据公司2020年12月22日发布的《关于业绩补偿相关协议履行的进展公告》，2020年12月20日前，中麦控股、王献蜀应共同向公司支付人民币75,190,791.16元，或向公司交付6,339,865股公司股票配合公司以1元价格回购。截至2020年12月20日，公司未收到该款项或相关股份。公司向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼。

　　根据公司2021年9月3日发布的《关于收到嘉兴市中级人民法院<民事判决书>暨诉讼进展公告》（公告编号：2021-061），嘉兴市中级人民法院一审判决中麦控股、王献蜀于判决生效之日起十日内支付上市公司75,190,791.16元，并支付违约金（以75,190,791.16元为本金，自2020年12月21日起按每日万分之二的标准计算至实际清偿之日止）。

　　2021年11月4日，嘉兴市中级人民法院以公告方式向中麦控股、王献蜀送达（2021）浙04民初3号民事判决书，公告期60天，截至2022年1月18日，上述公告期及公告期后15日的上诉期届满，判决生效。截至目前，公司尚未收到中麦控股、王献蜀支付的上述款项或相关股份。

　　（2）2021年支付义务履行情况

　　2021年12月20日前，中麦控股、王献蜀应共同向公司支付人民币10,000万元，或向公司交付8,431,703股上市公司股票配合公司以1元价格回购。截至目前，公司未收到该款项或相关股份。

　　（3）第三期至第五期支付义务履行情况

　　第三期至第五期补偿款或相应股份支付期限分别于2022年12月20日、2023年12月20日、2024年12月20日届满，目前尚未届满。

　　《上市公司监管指引第4号》（以下简称“《4号指引》”）第五条第二款规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　公司于2020年2月11月召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》，审议通过了上述和解协议，并公告了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012），履行了《4号指引》规定的变更承诺的审议披露程序。独立董事、监事就上述和解协议进行了审议并发表了意见。

　　截至目前，王献蜀、中麦控股尚未根据和解协议履行其于2020年12月20日、2021年12月20日到期的相关款项或股份的支付义务。未能按照和解协议的约定期限履行其补偿义务，触及《4号指引》规定的“超期未履行”的情形。

　　针对中麦控股、王献蜀超期未履行利润补偿承诺的情况，公司已采取并拟采取以下措施保障上市公司权益：

　　（1）对于2020年补偿款或相应股份支付义务，鉴于（2021）浙04民初3号民事判决书已生效，公司已采取申请法院强制执行等措施追收补偿款。

　　（2）对于2021年补偿款或相应股份支付义务，鉴于中麦控股、王献蜀未及时履行，公司已开始采取司法救济途径，积极追讨本期补偿款。

　　（3）对于履行期限尚未届满的第三期至第五期补偿款或相应股份，公司将积极追讨，根据实际情况考虑通过司法途径追讨。

　　十一、年报显示，你公司2018年12月与鲁敏签订的《股权处置协议》约定，协议生效之日起至巴士科技股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将巴士科技股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，公司不得自行行使上述权利，且托管期间内巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。基于此，你公司将其划分至持有待售资产。2021年3月9日，你公司完成相关股权的交割过户。请说明你公司针对上述交易的会计处理、确认依据及时点，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　【公司回复】

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南：控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条：企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。第六条：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。第八条：因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

　　根据公司2018年12月与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得巴士在线股东大会审议批准并公告后生效，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。相关条款规定，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权力，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权力。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。2018年12月24日，上述《股权处置协议》获得公司股东大会审批通过并生效，自该日起公司已不具备控制巴士科技的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。2018年12月25日，公司与受让方进行了巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等内部资料的交接，并签署了交接确认书。同时，公司委派的原巴士科技董监高人员辞职。

　　因公司财务报表以月度为单位，托管生效日已接近资产负债表日，且巴士科技在这段时间未发生新业务，故自2018年12月31日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产。2019年度上述情况并未发生变化。

　　2020年4月13日，鲁敏因其自身原因，将上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转入给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称金华博志），并签署了《权利义务转让协议》。上述仅为交易对手的变更，《股权处置协议》相关条款未发生改变。

　　公司持有的巴士科技股权因诉讼原因一直处于冻结状态，因此导致巴士科技股权未能在其划分为持有待售资产后一年内完成交割。2021年2月，冻结巴士科技股权相关的诉讼全部解决，巴士科技股权解除冻结。2021年3月3日办妥工商变更登记手续。至此巴士科技股权处置完成。

　　因该长期股权投资已于2017年全额计提减值准备，故处置时点持有待售资产账面价值为0元，处置价格1元与账面价值之间的差额，于处置完成时点确认为本期投资收益。

　　综上，公司自2018年12月31日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产；于该股权处置完成时点将处置价格与账面价值之间的差额确认为本期投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取相关《股权处置协议》、《权利义务转让协议》，检查股权处置交易价格、时间和违约条款等重要条款，判断协议出现重大调整或者撤销的可能性是否极小；

　　（2）检查公司与受让方签署的关于巴士科技公司档案资料、财务资料及印章等的《交接确认书》；

　　（3）检查公司持有的巴士科技股权冻结及解除冻结情况，并检查相关股权的工商变更及股权转让款的收回情况；

　　（4）检查公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查，年审会计师认为：公司自2018年12月31日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将其划分至持有待售资产；于该股权处置完成时点将处置价格与账面价值之间的差额确认为本期投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。