国美通讯设备股份有限公司关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的公告|宁波市_新浪财经

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证券代码：600898 证券简称：ST美讯编号：临2022-12

国美通讯设备股份有限公司

关于收购众买秀（宁波）科技有限公司

51%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国美通讯设备股份有限公司以人民币0元收购国美控股集团有限公司持有的众买秀(宁波)科技有限公司51%股权，收购后涉及现金投资510万元。该收购事项已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 特别风险提示：本次收购目标公司截止目前尚未开展实际业务，且新规划业务存在一定市场、经营和管理风险，收购事项尚需正式签署协议，具体实施情况和业务开展进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为进一步拓展公司经营范围，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）就收购众买秀（宁波）科技有限公司（下称“宁波众买秀”或“目标公司”）51%的股权（下称“本次关联交易”或“本次交易”）事宜，签订《股权转让协议》，与国美控股集团利用目标公司合作开展酒类零售及品鉴业务。宁波众买秀注册资本1,000万元，尚未实缴出资，本次股权收购价款为人民币0万元，公司承担后续目标公司的注册资本实缴义务，以现金投资510万元，国美控股集团以现金投资490万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业，本次收购事宜构成关联交易。

本次关联交易事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国美控股集团系受同一实际控制人黄光裕先生控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国美控股集团有限公司

（1）企业性质：有限责任公司(法人独资)

（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

（3）法定代表人：陈萍

（4）注册资本：300,000万元人民币

（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）国美控股集团（单体报表）2021年度财务数据如下：单位：万元

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三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：众买秀（宁波）科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：浙江省宁波市大榭开发区海光楼G座409-2室

4、法定代表人：董晓红

5、注册资本：1,000万人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；通讯设备销售；新鲜水果批发；建筑陶瓷制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机系统服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件开发；会议及展览服务；企业形象策划；票务代理服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；出版物零售；广播电视节目制作经营；演出经纪；互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（7）股东情况：国美控股集团持有宁波众买秀100%股权。

（8）经公司核查，目标公司成立于2020年12月3日，尚未实际开展业务；公司聘请北京中启恒会计师事务所有限责任公司对目标公司2021年度及2022年1至2月一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计意见。宁波众买秀（合并报表）的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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目标公司合并报表范围包括：

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注：宁波众买秀下属公司均成立于2021年11月或之后，均未有员工、未实际开展业务、未实缴注册资本。

（二）权属状况说明

宁波众买秀的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。

四、关联交易协议的主要条款

公司拟与国美控股集团签订关于宁波众买秀的《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）股权转让价款

鉴于目标公司的出资尚未实际缴付，协议各方经友好协商，一致同意将目标股权的交易价格确定为0元人民币。

（二）交易完成后目标公司的股权结构

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（三）目标公司后续出资款的缴付

本次股权转让完成后，目标公司的出资款由目标公司股东在2023年12月31日前按照各自的股权比例同步缴付。

（四）本次关联交易的交割

本次股权转让关联交易的交割取决于下列先决条件的全部满足：

1、目标公司实际控制人黄光裕先生已向国美通讯出具了内容及形式令符合监管机构要求并符合国美控股集团及实际控制人实际情况的避免与国美通讯发生同业竞争的承诺函。

2、就目标公司未来拟使用的注册商标，北京国美电器有限公司已与目标公司签署了一份长期商标许可协议，在黄光裕先生为目标公司实际控制人的情形下，北京国美电器有限公司将相关注册商标免费许可给目标公司使用。

（五）合同生效条件

协议自协议各方签署之日起成立，在公司内部有权决策机构审议通过后生效。

五、涉及本次收购的其他安排

宁波众买秀及其附属公司尚未实际开展任何业务经营，无签订劳动合同的员工，不存在员工安置问题。

本次交易完成后，宁波众买秀及其附属公司拟在中国境内开展酒类零售和老酒品鉴、买卖相关业务。为保护国美通讯及其中小股东的利益，黄光裕先生作为实际控制人，特就本次交易完成后避免与国美通讯同业竞争问题承诺如下：“自2022年9月1日起，本人在中国境内控制的从事酒类自营零售业务的公司将不再实际从事该等自营零售业务。”

本次收购完成后，公司将向宁波众买秀及其附属公司委派董事、监事及管理层，保持控股子公司的独立性，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开。在新业务开展过程，公司将尽量避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照监管要求及公司章程的有关规定，依法签订协议，履行法定程序后执行，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的及对公司的影响

本次公司收购宁波众买秀51%股权的交易完成后，宁波众买秀及附属公司将成为公司的控股子公司，公司将利用此平台与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴、买卖等业务，有助公司开拓新的业务领域，拓展产业战略布局，为公司发掘新的利润增长点。

本次交易涉及对外投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。

本次股权收购完成后，宁波众买秀将纳入公司合并报表范围，宁波众买秀及附属公司尚未开展实际业务，不存在对外担保、委托理财及尚未履行的重大合同。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、本次收购目标公司宁波众买秀截止目前尚未开展任何实质业务。本次公司与关联方共同对外投资发展酒类零售及品鉴业务，公司尚无此方面的人员储备及经营管理实践，尚需配备与业务相关的专业人员，新业务的发展存在重大不确定性。新业务的发展短期内不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，但对应的投入会影响公司的现金流及利润情况，公司会严格控制投资规模，谨慎决策程序，避免产生大额投资损失。

2、合资企业在投资运作过程中将受宏观经济、市场状况、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

3、本次收购且投资事项尚需正式签署相关协议，并进行工商变更登记等手续，具体实施情况和业务发展进度尚存在不确定性。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。

公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：

1、本次交易对方为国美控股集团，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。本议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司收购宁波众买秀51%股权，与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴业务，有利于拓展公司的经营范围，为公司发掘新的利润增长点。交易涉及对外投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意上述关联交易及有关内容安排。

八、备查文件

1、第十一届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

3、审计委员会关于该关联交易事项的审阅意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯编号：临2022-10

国美通讯设备股份有限公司

关于修订《公司章程》和

《股东大会议事规则》的公告

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于3月18日以通讯方式召开第十一届董事会第十二次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长宋林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订背景

为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规模的友好度，增强市场主体的获得感，2022年1月，中国证券监督管理委员会正式下发《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

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三、《股东大会议事规则》修订情况

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除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本次对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订事项尚需提请股东大会审议批准。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十一日

证券代码：600898 证券简称：ST美讯公告编号：临2022－08

国美通讯设备股份有限公司

关于2022年度担保额度预计

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：国美通讯设备股份有限公司对子公司嘉兴京美电子科技有限公司、国美通讯（浙江）有限公司的担保以及子公司对母公司的担保。

● 本次担保预计金额：36,000万元人民币。

● 截至2021年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币7,510万元，公司控股子公司对母公司的实际担保余额为3,000万元。

● 本次担保公司是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保。

一、担保情况概述

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）为满足经营资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业务，对公司2022年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计：

（一）公司2022年预计担保情况概述

1、2021年度公司及控股子公司的实际担保情况

2021年末，公司对控股子公司的实际担保余额为7,510万元；公司控股子公司对母公司的实际担保余额为3,000万元。

上述担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。

2、2022年度上市公司担保额度预计

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司融资业务顺利展开，预计2022年度公司及控股子公司互相担保总额度不超过人民币36,000万元（含尚在有效期内的担保额度）。其中，为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）担保额度不超过10,000万元；为控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）的担保额度不超过16,000万元；控股子公司为母公司提供担保额度不超过10,000万元。上述被担保对象中，京美电子最近一期资产负债率高于70%。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。

预计担保额度具体情况如下：单位：万元

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注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额度不重复计算。

浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）的合资公司，根据不同银行的要求，除公司及国美电器按持股比例提供信用保证外，公司存在以公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或追加公司、公司全资子公司提供全额信用担保等超过股权比例提供担保的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引》等的相关规定，公司为控股子公司浙江国美通讯提供超过股权比例的担保事项将构成关联交易。

上述担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。

经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。独立董事对本次担保事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：国美通讯设备股份有限公司

1、注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号

2、法定代表人：宋林林

3、注册资本：28,538.0986万元

4、经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、公司2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下：单位:万元

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（二）公司名称：嘉兴京美电子科技有限公司

1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼1层

2、法定代表人：宋林林

3、注册资本：7,528.43万元

4、经营范围：一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；机械电气设备销售；照明器具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、与本公司关系：公司持有京美电子100%的股权。

6、京美电子2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下：单位:万元

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（三）国美通讯（浙江）有限公司

1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢

2、法定代表人：董晓红

3、注册资本：80,000万元

4、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、与本公司关系：公司持有浙江国美通讯51%的股权。

6、浙江国美通讯2021年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年财务情况如下：

单位:万元

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三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

(下转B51版)