茂名石化实华股份有限公司关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告|股权转让_新浪财经

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022－015

茂名石化实华股份有限公司

关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、茂名石化实华股份有限公司拟以现金42,000万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）持有的北京信沃达海洋科技有限公司69%的股权，且达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》。现经交易各方协商一致，拟签署《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》对股权转让协议进行修订。

2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。截止本公告日，审议该事项的股东大会时间目前尚未确定。

4、本次交易存在不确定性和风险，具体请见公司公告（公告编号2022-004）之“七、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

一、本次交易情况概述

2022年1月24日，茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》，拟以现金42,000万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（下称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达海洋”）69%的股权【详见公司《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的公告》（公告编号：2022-004）】。公司与信聿投资、信沃达海洋达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）与关于北京信沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。

二、本次交易的进展情况

经本次交易各方协商一致，拟签署《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”）对股权转让协议进行修订，以资共同遵守。

补充协议修订的主要内容如下：

1.1 股权转让协议第1.1条第（14）项保证金释义条款修改为：

保证金，是指为保证本次交易的履行，受让方依据协议的约定向转让方支付的款项。

1.2 股权转让协议第3.1条交易价格条款修改为：

各方确定标的股权交易价格为人民币42,000万元（以下简称“股权转让价款”），具体支付安排如下：

(1) 保证金

受让方应在补充协议签署后的【伍（5）】个工作日内向转让方支付人民币【8,400.00】万元作为保证金。在股权转让协议及补充协议生效条件满足的情况下，前述保证金应自动转为受让方第一笔股权转让价款项下应支付的【8,400.00】万元交易对价。若受让方股东大会未审议批准本次交易的，转让方应当将受让方支付的保证金全额返还。

(2) 第一笔股权转让价款

以受让方的股东大会已批准本次交易，且股权转让协议与补充协议生效为前提，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后伍（5）个工作日内，将第一笔股权转让价款（即人民币30,000万元，以下简称“第一笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户，且支付时间不得晚于2022年3月18日（但转让方与受让方协商一致延长的除外）。如受让方已向转让方支付完毕保证金，则该等保证金自动转为第一笔股权转让价款中的等额价款，视为受让方已向转让方支付完毕第一笔股权转让价款中的等额价款；就第一笔股权转让价款与保证金的差额部分，受让方应在本条约定的期限内额外予以补足。

(3) 第二笔股权转让价款

各方在此一致同意，受让方应在2022年3月31日前（含当日），将第二笔股权转让价款（即人民币12,000万元，以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户。

1.3 股权转让协议第4条交易先决条件条款修改为：

除非受让方依法作出书面豁免，受让方收购标的股权、支付各笔股权转让价款应以下列先决条件全部获得满足为前提：

4.1 转让方已就标的股权转让完成全部必要的内部决策程序。

4.2 不存在完成标的股权转让所必要的除变更登记外的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意。

4.3 转让方及目标公司在股权转让协议及补充协议项下作出的陈述与保证在重大方面持续是真实、完整和准确的、不存在重大遗漏或误导，在重大方面没有违反股权转让协议及补充协议的约定的行为。

4.4 不存在且没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他情况，但股权转让协议及补充协议明确约定的情况除外。

1.4 股权转让协议第11.3条受让方违约责任条款修改为：

除非经各方协商一致予以延期，若受让方未能按照补充协议约定支付任意一笔股权转让价款，且经转让方发出且受让方收到书面催告后15个工作日内仍未完成的（以下简称“转让方宽限期”），则自转让方宽限期届满之日起，受让方除应继续按照补充协议约定尽快完成转让价款支付义务外，还应按照相当于受让方应付未付股权转让价款每日万分之五的比例向转让方支付逾期违约金直至支付完毕全部股权转让价款；且若因为前述原因导致全部股权转让价款在2022年5月1日前仍然未能支付完毕的，转让方有权终止股权转让协议，且受让方应当向转让方支付违约金人民币1亿元，如受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求转让方将其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）退还予受让方，如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让方应当在转让方向其发出终止协议的书面通知之日起5个工作日内向转让方支付相应款项直至支付完毕本条约定的终止违约金人民币1亿元。为免疑义，如转让方根据本条约定选择终止股权转让协议并主张支付终止违约金人民币1亿元的，其不得同时向受让方另行主张本条所述逾期违约金。

1.5 股权转让协议第11.4条转让方违约责任条款修改为：

若由于转让方的故意导致未能按照股权转让协议约定办理完成工商变更登记或完成交接，且经受让方发出且转让方收到书面催告后15个工作日（以下简称“受让方宽限期”）内仍未完成的，则自受让方宽限期届满之日起，转让方除应继续按照协议约定尽快完成工商变更登记及交接工作外，还应按照相当于受让方已付股权转让价款每日万分之五的比例向受让方支付逾期违约金直至办理完毕变更登记或完成交接；且若因为前述原因导致工商变更登记在2022年5月1日前仍然未能完成的，受让方有权终止股权转让协议，并要求转让方退还受让方已支付的全部款项，且转让方应当在受让方向其发出终止协议的书面通知之日起5个工作日内向受让方支付违约金人民币1亿元。为免疑义，如受让方根据本条约定选择终止股权转让协议并主张支付终止违约金人民币1亿元的，其不得同时向转让方另行主张本条所述逾期违约金。

1.6 股权转让协议第13.1条生效条款修改为：

股权转让协议及补充协议经各方加盖公章之日起成立，经受让方股东大会批准及转让方投决会批准后方生效。

1.7 股权转让协议第13.3条第（3）项解除情形条款修改为：

若受让方在2022年5月1日前仍未完成全部股权转让价款支付义务的，转让方向受让方发出书面解除通知后可解除股权转让协议；

股权转让协议第13.3条第（4）项解除情形条款修改为：

如受让方的股东大会未于2022年3月【11】日前作出股东大会决议批准本次交易及股权转让协议、补充协议内容的，受让方及/或转让方均可向对方发出书面解除通知后可解除股权转让协议。

1.8 股权转让协议第13.4条非受让方原因解除责任条款修改为：

若股权转让协议是由于非受让方原因依据本第13条约定解除的，转让方和受让方应相互配合将受让方已支付的股权转让价款（不计息）在相应解除通知发出后10日内返还至受让方指定的银行账户；如转让方未履行该等配合义务，每逾期一日，存在违约行为的转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五的标准支付违约金。

1.9 股权转让协议第13.6条受让方原因解除责任条款修改为：

1.10 若因受让方未按时支付股权转让价款导致转让方根据第13.3条第（3）项约定解除股权转让协议时，受让方应向转让方合计支付人民币1亿元作为解除违约金。转让方有权从受让方已支付的款项（包括但不限于保证金）中扣减相应的金额抵扣违约金。如受让方已支付款项足以抵扣违约金的，受让方有权要求转让方将其扣除违约金后的已支付款项（如有剩余）在协议解除后10日内退还予受让方。如受让方已支付款项不足以抵扣违约金的，受让方应当在转让方向其发出书面解除通知之日起5个工作日内向转让方支付相应款项直至支付完毕本条约定的解除违约金人民币1亿元。若受让方股东大会未审议通过本次交易，股权转让协议可根据股权转让协议第13.3条第（4）项约定解除，不构成受让方的违约，转让方应于收到受让方要求全额返还受让方已支付的保证金的通知之日起10日内全额返还受让方已经支付的保证金。如转让方未履行退还保证金或剩余股权转让价款（如有）的义务，每逾期一日，转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五的标准支付违约金。

1.11 转让方同意，于补充协议签署之日起5个工作日内（含），将其已收到的受让方支付的超过补充协议约定的保证金（即人民币8,400.00万元）之外的款项（即人民币11,600.00万元）按原支付路径退还至受让方。如转让方未履行本条规定的退还义务，每逾期一日，存在违约行为的转让方应向受让方按照应付未付金额每日万分之五的标准支付违约金。

1.12 补充协议为股权转让协议不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。除本补充协议另有约定外，其他事项以股权转让协议的约定为准。

1.13 自本补充协议成立之日起，各方均同意股权转让协议的生效应按照补充协议的约定执行，就股权转让协议根据本补充协议变更的内容，在股权转让协议及补充协议依据补充协议之规定生效前，各方均不得依据股权转让协议向对方主张任何权利。股权转让协议及补充协议生效后，各方均应依法及依协议约定履行各自的义务并承担相应的责任。

1.14 股权转让协议依法解除的，本补充协议自动解除。

1.15 凡因股权转让协议及补充协议引起的或与股权转让协议及补充协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方有权向股权转让协议及补充协议签订地（北京市东城区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.16 本补充协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。

三、本次交易的风险提示

本次补充协议已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过。补充协议为股权转让协议不可分割的组成部分，将作为本次收购事项的重要内容提交股东大会审议。

截止本公告日，审议本次交易事项的股东大会时间目前尚未确定。本次交易存在不确定性和风险，具体请见公司公告（公告编号2022-004）之“七、本次交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

四、报备文件

1、《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司

董事会

2022年2月18日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-016

茂名石化实华股份有限公司

第十一届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次临时会议于2022年2月17日（周四）以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年2月14日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会现有监事3名，3名监事均以通讯表决方式参加会议；会议由公司监事会主席刘小燕召集主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

详见2022年2月18日《证券时报》、巨潮资讯网公司《关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告》（公告编号：2022-015）。

三、备查文件

1、经监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次临时会议决议。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司

监事会

2022年2月18日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2022-014

茂名石化实华股份有限公司

第十一届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次临时会议于2022年2月17日（周四）以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年2月14日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事9名，9名董事均以通讯表决方式参加会议；会议由公司董事长范洪岩召集主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、《关于北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

详见2022年2月18日《证券时报》、巨潮资讯网《关于收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的进展公告》（公告编号：2022-015）。

三、备查文件

1、经董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第九次临时会议决议。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2022年2月18日