云鼎科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

  证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-003

  云鼎科技股份有限公司

  关于2022年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  云鼎科技股份有限公司（“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需要，对公司及子公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司、深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）2022年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计2022年度与上述关联人发生日常关联交易金额为126,910.00万元。公司2021年度日常关联交易预计金额为88,919.00万元，实际发生金额为39,566.43万元（未经审计）。

  公司于2022年2月16日召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于讨论审议公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联人山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：1.公司2022年度日常关联交易预计金额包括:

  （1）以前年度已签订尚未履行完毕的合同将于2022年度发生的预计金额为37,700.00万元；

  （2）2022年度新签订合同预计金额为89,210.00万元。

  2.向关联人销售产品和商品，提供劳务及向关联方提供租赁服务业务上年度发生金额为：根据会计准则，已签订合同于2021年度内确认收入的金额（未经审计）。

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  ■

  （二）与公司的关联关系

  1.建广数科

  建广数科为公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

  2.山能集团及其附属公司

  山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团构成公司的关联人。

  除建广数科外，其他交易对方均为山能集团附属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，构成公司的关联人。

  （三）关联人的财务概况（未经审计）

  1.建广数科

  截至2021年12月31日，建广数科总资产5.15亿元，净资产3.35亿元；2021年度，建广数科实现营业收入5.6亿元，净利润0.43亿元。

  2.山能集团

  截至2021年9月30日，山能集团总资产7,228.63亿元，净资产2,387.56亿元；2021年1-9月，山能集团实现营业收入6,205.61亿元，净利润88.89亿元。

  （四）履约能力分析

  上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

  （五）其他

  上述关联人均不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容及定价原则

  （一）关联交易主要内容

  根据公司2022年度日常经营需要，公司预计与山能集团及其附属公司、建广数科间发生销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括销售化工设备、计算机系统和通讯网络集成、智能化系统及设备、软件许可权、系统集成，提供煤气化技术服务、智慧化信息化技术服务和运维服务等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括采购商品、电子设备，接受煤质分析服务、培训服务、工程实施服务、其他技术服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为出租房屋服务。

  （二）关联交易定价原则

  公司2022年度日常关联交易预计均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  （三）关联交易协议签署及授权执行情况

  公司将根据日常经营中各项具体关联交易业务的需要，授权公司及控股子公司经理层在2022年度日常关联交易年度额度范围内,与相关关联人分别签署单项关联交易协议(合同)或按照实际订单执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次预计的2022年度日常关联交易均是公司日常生产经营业务的正常需要，是合理的、必要的，能够带来较好收益。

  本次预计的日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由交易双方参照有关交易及正常业务惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害上市公司利益的情形。

  本次预计的日常关联交易对公司财务状况、生产经营有积极影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

  （一）公司独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

  作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于讨论审议公司2022年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  （二）公司独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项的独立意见

  公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

  六、备查文件

  （一）第十届董事会第二十二次会议决议；

  （二）独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

  （三）独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计事项的独立意见。

  云鼎科技股份有限公司

  董事会

  2022年2月16日

  证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-005

  云鼎科技股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第十届董事会第二十二次会议已审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

  4.会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年3月4日（星期五）14：00。

  （2）网络投票时间:2022年3月4日（星期五）。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月4日9:15一9:25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月4日9：15一15：00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日：2022年2月28日（星期一）。

  7.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2022年2月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼云鼎科技股份有限公司18层会议室。

  二、 会议审议事项

  （一）本次股东大会提案编码表

  ■

  （二）提案披露情况

  上述提案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年2月17日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《云鼎科技股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-003）、《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2022-004）等相关公告。

  （三）特别强调事项

  1.提案1.00涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司需回避表决。

  2.提案2.00为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意为通过。

  3.本次股东大会各提案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

  2.登记时间：2022年3月1日一2022年3月3日9：00至17：00。

  3.登记地点：云鼎科技股份有限公司董事会秘书处。

  4.会议联系方式：

  联 系 人：贺业峰；

  联系电话：0531-88550409；

  传 真：0531-88190331；

  电子邮箱：stock000409@126.com；

  邮政编码：250000。

  5.其他事项：

  本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、备查文件

  （一）公司第十届董事会第二十二次会议决议；

  （二）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  云鼎科技股份有限公司

  董事会

  2022年2月16日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

  2.填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

  3.本次股东大会不设总议案。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年3月4日的交易时间，即09：15一09：25，9：30一11：30和13：00一15：00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月4日9：15一15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席云鼎科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日

  证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-004

  云鼎科技股份有限公司

  关于增加公司经营范围及

  修改《公司章程》相应条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年2月16日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》，根据公司经营业务发展实际需要，拟增加公司经营范围并对《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）相应条款进行修改。现将具体情况公告如下：

  一、 增加公司经营范围情况

  为满足公司开展智能化项目建设需要，进一步拓展公司业务，拟增加公司经营范围，具体情况如下：

  ■

  二、关于修改《公司章程》情况

  鉴于公司拟增加经营范围，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改内容如下：

  ■

  除上述修改条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

  以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理工商登记相关变更手续。本次增加公司经营范围及修改《公司章程》情况最终结果以市场监督管理部门的核准登记为准。

  三、 备查文件

  云鼎科技股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  云鼎科技股份有限公司

  董事会

  2022年2月16日

  云鼎科技股份有限公司独立董事

  关于公司2022年度日常关联

  交易预计事项的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为云鼎科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司2022年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：

  作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于讨论审议公司2022年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事：伏军 董华 李兰明

  2022年2月11日

  云鼎科技股份有限公司独立董事

  关于公司2022年度日常关联交易

  预计事项的独立意见

  云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2022年2月16日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于讨论审议公司2022年度日常关联交易预计的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司2022年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

  独立董事：伏军 董华 李兰明

  2022年2月16日

  证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-002

  云鼎科技股份有限公司

  第十届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2022年2月16日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2022年2月11日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

  经投票表决，会议形成决议如下：

  一、审议通过《关于讨论审议公司2022年度日常关联交易预计的议案》

  详情请见公司同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-003）。

  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

  详情请见公司同日披露的《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2022-004）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

  详情请见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  云鼎科技股份有限公司董事会

  2022年2月16日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP