秦川机床工具集团股份公司第八届董事会第九次会议决议公告

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-012

  秦川机床工具集团股份公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年2月12日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年2月16日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  经审议，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。

  公司独立董事、监事会及保荐人对该事项发表了明确同意意见，会计师事务所出具了募集资金置换专项审核报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、备查文件

  第八届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年2月17日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-011

  秦川机床工具集团股份公司

  2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议的召开和出席情况

  （一）会议时间：

  1、现场召开时间：2022年2月16日（星期三）14:30开始。

  2、网络投票时间：2022年2月16日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月16日9:15至15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室。

  （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）会议召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第八次会议决议召开。

  （五）现场会议主持人：本次股东大会由董事长严鉴铂先生主持。

  （六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （七）会议的出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东31人，代表股份446,893,414股，占上市公司总股份的49.6896％。

  其中：通过现场投票的股东6人，代表股份330,725,323股，占上市公司总股份的36.7730％。

  通过网络投票的股东25人，代表股份116,168,091股，占上市公司总股份的12.9166％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东25人，代表股份29,098,812股，占上市公司总股份的3.2355％。

  其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份14,127,275股，占上市公司总股份的1.5708％。

  通过网络投票的中小股东24人，代表股份14,971,537股，占上市公司总股份的1.6647％。

  公司董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案的审议和表决情况

  本次会议共审议了3项议案，以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体情况如下：

  ■

  《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及其一致行动人陕西省产业投资有限公司回避表决。该议案已经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

  2、律师姓名：吴珲、李佳芯。

  3、结论性意见：本次股东大会经北京市炜衡律师事务所吴珲、李佳芯律师见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年2月17日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-013

  秦川机床工具集团股份公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议，于2022年2月12日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年2月16日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  经审议，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金45,910,334.91元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、备查文件

  第八届监事会第六次会议决议

  特此公告

  秦川机床工具集团股份公司

  监 事 会

  2022年2月17日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-014

  秦川机床工具集团股份公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金45,910,334.91元。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司以非公开发行股票的方式向控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除相关发行费用人民币15,899,773.59元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元。上述募集资金已于2021年8月20日到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041号《验资报告》。

  根据相关规定，公司开设了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：人民币元

  ■

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

  截至2022年1月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司本次拟置换45,910,334.91元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司利用自筹资金对募投项目进行预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展需要。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

  三、履行的审批程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司于2022年2月16日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。

  （二）监事会审议情况

  公司于2022年2月16日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金45,910,334.91元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）独立董事意见

  公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项属公司非公开发行股票预案中披露的募集资金投资范围，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、监管规则的规定。公司以自筹资金预先投入募投项目的行为，有助于加快募投项目建设，符合公司业务发展需要，有利于维护全体股东利益。

  同意公司使用45,910,334.91元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0268号）。经审核，认为公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年1月31日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （五）保荐人意见

  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

  四、备查文件

  1．第八届董事会第九次会议决议；

  2．第八届监事会第六次会议决议；

  3．独立董事意见；

  4．希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0268号）；

  5．西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年2月17日

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