沈阳机床股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会决议公告

原标题：沈阳机床股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000410         证券简称：ST沈机        公告编号：2022-08

　　沈阳机床股份有限公司二〇二二年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：现场会议召开时间为：2022年1月27日（星期四）下午14:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年1月27日9:15至2022年1月27日15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：公司主楼 B座822 会议室

　　3.召开方式：现场投票及网络投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长安丰收

　　6.本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　（二）会议出席情况

　　沈阳机床股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会的股东及股东授权委托代表共30名，代表股份569,199,742股，占公司总股本的33.80%。其中通过网络投票参与的股东共28名，占上市公司总股份的2.7336％。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、提案审议和表决情况

　　（一）本次股东大会议案采用现场表决及网络投票方式。

　　（二）会议审议议案情况

　　审议通过《关于公司计提预计负债的议案》

　　表决结果：同意568,238,842股，反对949,100股，弃权11,800股，同意股数占出席会议有效表决权的99.83%。中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意63,196,498股，反对949,100股，弃权11,800股，同意股数占出席会议有效表决权的98.50%。

　　三、律师出具的法律意见

　　此次股东大会由北京大成（沈阳）律师事务所指派兰永超、周童律师进行了见证。见证律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》等规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。并出具了《北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳机床股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　上述议案内容详见2022年1月11日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司9届23次董事会和公司同日发布的相关公告。

　　四、备查文件

　　《法律意见书》

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十七日

　　股票代码：000410           股票简称：ST沈机         公告编号：2022-09

　　沈阳机床股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2022年1月21日以电子邮件方式发出。

　　2.本次董事会于2022年1月27日以现场结合视频方式召开。

　　3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事长安丰收、董事吴春宇现场参会，董事张旭、董事胡慧冬、独立董事张黎明、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。

　　4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

　　本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、会议审议并通过了如下议案

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），通用技术集团将以现金认购本次发行的全部股票。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，即不超过505,210,783股（含本数），全部由通用技术集团以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（7）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　公司本次发行前的滚存未分配利润/亏损由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有/承担。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（9）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币15万亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的公告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于设立2022年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　同意公司就本次非公开发行A股股票设立募集资金专用账户。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　7.审议通过《关于公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的议案》

　　同意公司与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的公告。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行A股股票涉及关联交易。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的公告。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东通用技术集团持有公司505,042,344股股票，持股比例29.99%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行将使得通用技术集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但鉴于本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，且通用技术集团承诺3年内不转让公司本次向其非公开发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于发出要约增持公司股份的条件，董事会提请公司股东大会批准同意通用技术集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　12.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层等董事会授权人士办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　（2）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　（3）聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　（5）起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　（6）办理本次非公开发行及上市相关的一切必要或适宜的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　（7）授权董事会在本次非公开发行后,修改《公司章程》中与注册资本相关的条款并办理有关工商变更、注册资本变更登记等事宜；

　　（8）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　（9）授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　（10）本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　13.审议通过《关于重新制定〈沈阳机床股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　14.审议通过《关于重新制定〈沈阳机床股份有限公司独立董事工作规则〉的议案》

　　同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司独立董事工作规则》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　15.审议通过《关于重新制定〈沈阳机床股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　16.审议通过《关于重新制定〈沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　17.审议通过《关于重新制定〈沈阳机床股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　18.审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次董事会部分议案审议通过后尚需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行召集股东大会审议相关议案。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：000410           股票简称：ST沈机         公告编号：2022-10

　　沈阳机床股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.本次监事会会议通知于2022年1月21日以电子邮件方式发出。

　　2.本次监事会于2022年1月27日以现场结合视频方式召开。

　　3.本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。其中监事鲁忠、职工监事张永、职工监事桑会庆现场参会；监事会主席由海燕、监事王亚良以视频形式参会。

　　4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。

　　本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），通用技术集团将以现金认购本次发行的全部股票。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，即不超过505,210,783股（含本数），全部由通用技术集团以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（7）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　公司本次发行前的滚存未分配利润/亏损由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有/承担。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（9）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币15亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于设立2022年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　同意公司就本次非公开发行A股股票设立募集资金专用账户。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　7.审议通过《关于公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的议案》

　　就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行A股股票涉及关联交易。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　10.审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　11.审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东通用技术集团持有公司505,042,344股股票，持股比例29.99%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行将使得通用技术集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但鉴于本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，且通用技术集团承诺3年内不转让公司本次向其非公开发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于发出要约增持公司股份的条件，董事会提请公司股东大会批准同意通用技术集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。

　　由海燕、王亚良作为关联监事回避表决。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410       证券简称：ST沈机        公告编号：2022-11

　　沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《沈阳机床股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，沈阳机床股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

　　一、制定本规划的基本原则及主要考虑因素

　　本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，充分考虑自身的经营情况、本公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。

　　另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

　　近年来，本公司业务稳步增长，资金需求逐年上升。本公司董事会基于本公司经营情况，并结合本公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。

　　二、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　1、利润分配的原则

　　公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式

　　公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、利润分配的条件

　　（1）现金分红的条件

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

　　a.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　b.公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　c.公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　d.公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

　　（2）股票股利分配的条件

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、现金分红的期间间隔和最低比例

　　在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　5、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。

　　三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

　　1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

　　2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。

　　3、本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。

　　4、本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　四、附则

　　1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。

　　2、本规划由本公司董事会负责解释。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机 公告编号：2022-12

　　沈阳机床股份有限公司关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年1月27日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》在中国证监会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

　　预案的披露事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机        公告编号：2022-13

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照上述规定进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年9月底完成。假设本次发行股票数量为505,210,783.00股（即发行前总股本的30.00%），此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润为-28,907.99万元；2021年前三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-32,455.04万元。假设2021年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）；

　　假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②较2021年度下降20%；③较2021年度上升20%。

　　4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，其他对公司生产经营、财务状况（如营业收入、投资收益）等的影响；

　　5、假设不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日披露的《沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

　　（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

　　（二）加强内部控制，提升运营效率

　　在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

　　（三）提高资金使用效率，控制资金成本

　　公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1、在持续作为公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机        公告编号：2022-14

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）监管措施

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门监管措施1项，具体情况如下：

　　1.2021年1月21日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）出具《关于对沈阳机床股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]1号）

　　（1）监管措施情况

　　辽宁证监局于2020年8月对公司进行现场检查，发现存在以下问题：内控制度不健全，未建立统一的内部控制制度，下属各分、子公司及事业部现行的单项制度未涵盖所有营运环节，销售及收款、固定资产管理和存货管理制度缺失；未对采购业务进行有效控制，采购管理部门设置不合理导致其未能充分履行对公司的采购管理职能，部分子公司及下设的部分事业部未建立ERP系统；未对销售业务进行有效控制，销售业务管理薄弱、销售合同管理及销售退回管理不规范；资金管理制度未得到有效执行，未严格执行统贷统还的要求，未对资金划拨严格执行预算审批，且未对分子公司预算完成情况实行实质性考核奖惩；财务管理较为薄弱，公司会计政策及会计估计制度更新不及时、应收款管理制度不健全，未制定应收款项催收的奖惩措施，未留存对应收款项的催收记录；信息系统建设不符合内部控制要求，公司部分内控环节未在信息系统中体现，未能充分发挥信息系统在内部控制中的作用；公司对各分、子公司缺乏有效控制；内部审计部门未有效履行；职工安置费用计提不准确。辽宁证监会决定对公司采取责令改正的监管措施,要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。

　　（2）整改情况

　　针对决定书中所提及的问题，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并组织有关人员对决定书涉及的问题进行了认真的自查、仔细梳理和分析，并全部完成整改。公司于2021年2月22日公告了《沈阳机床股份有限公司关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-06）。

　　具体整改措施包括：

　　针对公司内控制度存在的问题，公司重新选聘了一支专业化的管理团队，并根据公司实际运营情况进行组织结构调整，促进公司治理结构进一步完善。公司推进依法治企，紧盯目标、补齐短板，全面启动涵盖公司各分、子公司及事业部的内部控制体系制度建设工作，健全公司产、供、销等方面的内控制度。截至2020年12月31日，公司重新修订或制定制度113项，涵盖企业内部控制的各个环节，未来公司将根据监管要求及实际情况不断对制度进行优化。

　　针对采购业务存在的问题，公司对组织架构进行了调整，明确供应链管理部为公司采购工作归口管理部门，负责制订公司采购管理制度，按照经营管理活动对采购事项实施分类管理，组织协调各单位采购管理工作。此外公司还编制了四项采购制度，对公司集中采购管理的基本原则和具体实施办法做了明确规定，范围涵盖了公司职能部门、中心部门及所属分子公司，按采购项目金额实施分类申请及审批权限，重大采购业务实施“三重一大”决策程序，对采购业务的决策、执行、监督实施全过程管控。

　　针对销售业务存在的问题，明确部门职责，明确营销服务中心作为公司销售的统一归口部门，负责公司的销售管理。此外，为进一步有效开展合同管理，营销服务中心实施月对账的联动机制。

　　针对资金管理制度存在的问题，公司根据组织架构、业务架构的调整，启用统一的资金管理平台，实现公司资金的集中管理和统一调拨。为加强资金使用预算审批，2020年公司已实施资金预算月平衡制度，公司总部及下属公司所有款项支出均需经总部预算审批后，才可支付，实现了资金预算的全封闭链条管理。

　　针对财务管理存在的问题，公司将整理并印发新的会计准则。此外，公司还制定了一系列的财务工作方案。

　　针对信息系统建设存在的问题，公司对信息系统建设实施归口管理，建立了长效工作机制。公司各经营单位于2020年实施并完成组织架构调整，为适应新的组织架构，重新梳理新架构业务流程，各经营单位对ERP进行全面推广与实施。将业务流程中关键控制点及控制标准，落实到系统的每一个节点上，进一步完善了科学的信息化系统。

　　针对分、子公司管理方面存在的问题，公司重新修订《沈阳机床股份有限公司分公司、子公司管理制度》，梳理下属分、子公司的治理结构，确保合规运营。对下属分、子公司的董、监事会设置，人员委派、汇报机制等，公司依据整体管控模式和各自公司特点进行调整。

　　针对内部审计部门存在的问题，公司审计和法律部依据《上市公司规范运作指引》对内审部门及审计与风险委员会履行职责的工作要求，积极落实辽宁证监局现场检查中提出的问题。2020年针对下属子公司开展经济责任审计工作，已完成2020年审计工作报告、2020年公司内部控制自评价报告（初稿）、制定了2021年审计工作计划。

　　针对职工安置费用计提存在的问题，公司将总结经验教训，相互配合，重新梳理现有业务流程，共同优化和制定部门之间的业务对接模式，增加双方信息透明度，有效规避类似问题的发生。

　　（二）监管函

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门及交易所监管函共4项，具体列示如下：

　　■

　　（三）关注函

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门及交易所关注函共5项，具体列示如下：

　　■

　　（四）问询函

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门及交易所问询函共14项，具体列示如下：

　　■

　　对于上述问询函，公司均根据相关要求进行了回复或落实。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机 公告编号：2022-15

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机        公告编号：2022-16

　　沈阳机床股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2012]1643号）核准，向沈阳机床（集团）有限责任公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票22,000万股，实际募集资金人民币1,186,894,400.00元（扣除发行费用后）。前述资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月19日出具大华验字【2013】000102号验资报告进行了审验。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　本公司2013年完成前述非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，本公司本次2022年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机        公告编号：2022-17

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行A股股票的认购对象为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。

　　2、公司本次非公开发行A股股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由通用技术集团以现金认购。

　　通用技术集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已于2022年1月27日与通用技术集团签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：1998年3月18日

　　注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　法定代表人：于旭波

　　注册资本：人民币750,000万元

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告之日，通用技术集团的出资人及实际人控股股东及实际控制人为国务院国资委。通用技术集团与实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）关联关系

　　截至2021年12月31日，通用技术集团持有公司29.99%的股份，系公司控股股东。通用技术集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。

　　（四）最近一年主要财务指标

　　通用技术集团最近一年主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上数据已经审计

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：公司

　　乙方：通用技术集团

　　签订时间：2022年1月27日

　　（二）认购数量和认购方式

　　1、乙方拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过505,210,783股（含本数），且乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币15亿元（含本数）。

　　2、在定价基准日至发行日期间，甲方如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（三）认购价格

　　1、本次发行定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票方案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　（四）认购款的支付时间及支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的全部股票。在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）标的股票的交割

　　甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起15个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

　　（六）锁定期安排

　　1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让（以乙方认购的股票已在证券登记系统记入乙方名下之日起算。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深交所的规则办理。

　　4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　（七）成立及生效

　　1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

　　(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

　　(3) 甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持本次非公开发行股票；

　　(4) 乙方已履行相应的国资审批程序；

　　(5) 本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监管部门及中国证监会的批准或核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

　　3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。

　　（八）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

　　3、若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　作为公司控股股东，通用技术集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2022年1月27日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

　　本次非公开发行股票的认购对象通用技术集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司拟与通用技术集团签署的《沈阳机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于沈阳机床股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事对本次交易的独立意见如下：

　　通用技术集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与通用技术集团签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　公司控股股东通用技术集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。就上述事项，公司拟与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行A股股票涉及关联交易。

　　就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（五）其他审议、审批、核准程序

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需获得有权国有资产管理单位批准。此项交易尚须中国证监会核准。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：000410            证券简称：ST沈机        公告编号：2022-18

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月27日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》，该事项尚需股东大会审议通过。具体情况公告如下：

　　公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）拟参与公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的认购，本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由通用技术集团以现金方式认购。

　　本次发行前，公司总股本为1,684,035,944股，通用技术集团持有公司505,042,344股股份，占公司股份总数的29.99%，为公司控股股东。本次发行完成后，通用技术集团仍为公司控股股东。因此，本次发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　根据通用技术集团与公司签署的《附条件生效股份认购协议》，通用技术集团承诺其认购的公司本次向其非公开发行的新股自本次发行结束之日起3年内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于发出要约增持公司股份的条件。因此，公司董事会提请公司股东大会批准通用技术集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的申请，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

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