中成进出口股份有限公司关于以公开挂牌方式出售全资子公司股权的结果的公告

原标题：中成进出口股份有限公司关于以公开挂牌方式出售全资子公司股权的结果的公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份      公告编号：2022-03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于以公开挂牌转让方式转让中国—多哥有限责任公司股权的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让全资子公司中国—多哥有限责任公司（以下简称“中多公司”）全部股权。本次公开挂牌出售股权事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司已于2021年11月19日在指定媒体发布的相关公告（公告编号2021-73）。

　　2021年12月21日，北京产权交易所官方网站就本次公开挂牌转让股权事项进行了公开披露，挂牌截止日2022年1月18日。2022年1月20日，经北京产权交易所确认，中成国际糖业股份有限公司（以下简称“中成糖业”）为唯一一家意向受让方，转让金额为50万元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成关联交易、重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　?二、交易对方基本情况

　　中成国际糖业股份有限公司

　　1、依据开曼群岛法律依法设立并合法存续的股份制的企业，住所地：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box2618, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands；注册号：CT-198662

　　2、董事长：曾伟

　　3、经营范围：境外糖业投资及制糖企业的租赁经营

　　4、截止2020年12月31日，中成糖业总资产 181,163.85万元，净资产46,733.64万元，营业收入46,004.23万元，利润总额8,380.7万元。

　　5、公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司持有中成糖业30%股权；除此之外，中成糖业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，中成糖业不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：中国—多哥有限责任公司100%股权

　　（二）中多公司，成立于1987年；注册资本：25万美元；主要业务：制糖业；中成股份持有中多公司100%股权。

　　（三）中多公司主要财务数据如下：

　　截至2020年12月31日，经审计资产总额78,714,999.83元，负债总额75,408,190.84元，应收账款1,236,599.5元，净资产3,306,808.99元，营业收入64,519,127.25元，营业利润4,822,200.75元，净利润4,822,200.75元，经营活动产生的现金流量净额4,243,097.44元。

　　截至2021年6月30日，经审计资产总额74,964,928.61元，负债总额77,265,796.49元，净资产-2,300,867.88元、营业收入19,999,416.14元，营业利润-5,417,816.62元，净利润-5,560,386.99元，经营活动产生的现金流量净额-1,686,872.41元。

　　（四）根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2021】第3047号），本次评估采用资产基础法，评估基准日2021年6月30日，中多公司评估值47.69万元。

　　单位：万元

　　（五）中多公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（六）债权债务转让事项

　　1、截至审计基准日2021年 6 月 30 日，中多公司对中成股份的“其他应付款”，受让方中成糖业同意承担此债务；

　　2、审计基准日2021年 6 月 30 日后，中多公司与中成股份发生的物资款443,879.64美元，中多公司承诺将于2022年12月31日前足额支付完毕；

　　3、其他债务将由中成糖业及中多公司各自承担相应部分。

　　（七）本次转让股权事项交易完成后，中多公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为中多公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用上市公司资金的情况。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为基准日的审计报告，中多公司应付中成股份经营性往来余额：中多公司对中成股份“其他应付款”44,545,192.72元；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易合同的主要内容

　　2022年1月25日，公司与中成糖业签署了《产权交易合同》，中成糖业已支付股权转让款项50万元。合同主要内容如下：

　　1、合同当事人

　　转让方：中成进出口股份有限公司

　　受让方：中成国际糖业股份有限公司

　　2、转让价格： 50万元人民币（或以人民币等值的美元、港币支付）

　　3、转让方式：标的资产交易已于2021年12月21日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生中成糖业一个意向受让方，由中成糖业依法受让本合同项下转让标的。

　　4、支付方式：受让方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后3个工作日内支付款项。

　　5、交割事项

　　转让方在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，在向注册地公司登记机关办理变更登记前，应办理标的企业国资产权系统产权信息变更或注销；转让方应促使标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。

　　6、违约责任

　　合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　中多公司经营亏损，本次股权转让系公司根据实际经营工作需要，有利于进一步优化资源配置。本次交易完成后，不会对公司2022年及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、《产权资产交易合同》；

　　2、中成糖业受让资格确认通知书。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：000151       证券简称：中成股份          公告编号：2022-05

　　中成进出口股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年1月24日以书面及电子邮件形式发出第八届监事会第十二次会议通知，公司第八届监事会第十二次会议于2022年1月27日以现场会议方式在北京市东城区安定门西滨河路9号公司会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　监事会主席罗鸿达主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并以3票同意、0票弃权、0票反对表决通过了以下议案

　　一、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》的议案；

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2022-08

　　中成进出口股份有限公司关于召开

　　二二二年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二二二年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二二二年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2022年2月14日下午14:30

　　网络投票时间：2022年2月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月14日上午9:15—下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年2月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年2月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案；

　　2、关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》的议案。

　　2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过上述议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；上述议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　三、议案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年2月11日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：赵耀伟、何亚蕾

　　联系电话：010-86623518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托              （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二二二年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人：                                  受托人：

　　日  期：                                  日  期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案编码1.00代表提案一，2.00代表提案二，以此类推；

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月14日上午9:15，结束时间为2022年2月14日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2022-07

　　中成进出口股份有限公司

　　关于签署《委托协议之终止协议》、

　　《委托管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年1月27日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与中成集团签署<委托协议之终止协议>及<委托管理协议>的议案》，公司关联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、 基本情况概述

　　根据国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）对中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）“国投环保产业投建营平台”新主业定位，2021年7月，中成集团结合十四五规划进行了组织架构和管理模式的调整，中成集团拟提前终止与公司签署的2021年《委托协议》（有效期2021年5月1日-2022年4月30日），不再将持有的控股子公司股权委托中成股份进行管理。

　　为继续履行避免同业竞争承诺，确保相关工作有序开展，中成集团拟与公司签署《委托协议之终止协议》，同时签署将其全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称“中成乌干达公司”）继续委托公司管理的《委托管理协议》。

　　二、关联方基本情况

　　中国成套设备进出口集团有限公司，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本：10.91亿元人民币，法定代表人：张肇刚，统一社会信用代码：91110000100000972A，其唯一股东为国家开发投资集团有限公司。经查询，中成集团不是失信被执行人。截至2020年12月31日，总资产307,612万元，净资产81,182万元，营业收入9,703万元，利润总额-61,084万元。

　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；水污染治理。

　　截至本公告披露日，中成集团持有公司股份134,252,133股，占公司股份总数的39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，根据关联交易累计计算原则，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成重大资产重组、借壳；不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；无须经过有关部门批准。

　　三、2021年度《委托协议》基本情况

　　为优化管理资源配置，提高管理效率，逐步降低关联方之间潜在的同业竞争，自2015年8月，中成集团通过与公司签订《委托协议》的方式，将其持有的控股子公司股权委托公司进行管理，并将部分事务性工作委托中成股份具体执行。《委托协议》每年签订一次，委托服务费按照受托子公司上年度财务快报中资产总额之和的一定比例计提。

　　2021年4月30日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》。中成集团与公司继续签订《委托协议》，中成集团将其所持有的控股子公司的股权委托给公司进行管理，并将除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。同时，授权董事会决策委托范围、费用的调减或协议终止等事项。

　　根据《委托协议》约定，委托期限自2021年5月1日起至2022年4月30日，委托管理费为3,316万元。委托服务费分为三次支付，支付时间和金额安排为：第一期：2021年6月30日前支付人民币553万元；第二期：2021年12月31日前支付人民币1,658万元；第三期：2022年4月30日前支付人民币1,105万元。截止目前，中成集团已根据《委托协议》约定向公司支付第一期及第二期委托服务费共计2,211万元。托管标的情况如下：

　　四、《委托协议之终止协议》基本情况

　　根据中成集团经营管理调整，经双方协商一致，公司拟与中成集团签署《委托协议之终止协议》，协议主要内容如下：

　　1、《委托协议》自终止协议签署之日起正式终止，《委托协议》对双方不再具有约束力，双方无需继续履行《委托协议》，亦不再享有该协议项下的权利义务。除本协议约定事项，双方均不得基于《委托协议》向另一方提出主张。

　　2、于《委托协议》终止之日，就中成股份已提供的《委托协议》项下的服务，中成集团已支付委托服务费2,211万元，中成集团无需支付剩余的委托服务费1,105万元。

　　五、关于就中成乌干达公司签署《委托管理协议》的基本情况

　　为优化管理资源配置，提高管理效率，有效避免潜在的同业竞争，维护全体股东利益，中成集团积极履行同业竞争承诺，拟将中成乌干达公司继续委托给公司管理。

　　1、与公司存在相类似业务并不构成实质性同业竞争的公司

　　（1）中成云南公司

　　中成云南公司主要是在老挝、缅甸、越南从事对外工程承包和设备进出口业务。截至2021年9月30日，中成云南公司总资产74,866,195.46元，净资产34,615,978.27元，营业收入6,003,443.54元，利润总额-1,563,984.35元。

　　自2022年开始，中成云南公司不再开展新的境外工程承包业务，双方不构成实质性同业竞争。

　　（2）中成乌干达公司

　　中成乌干达公司主要是在乌干达地区从事小型工程承包项目的开发和执行，中成乌干达公司资产和利润规模较小，截至2021年9月30日，乌干达公司总资产55,321,127元，净资产2,096,198.3元，营业收入0元，利润总额0元。

　　双方目标客户不相同，不构成实质性同业竞争。

　　2、《委托管理协议》主要内容

　　经双方协商一致，中成集团拟将中成乌干达公司100%股权委托给中成股份管理，中成股份全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自2022年1月1日至2023年12月31日，委托服务费150万元，分为两次支付：

　　（1）2022年6月30日前支付人民币75万元；

　　（2）2023年6月30日前支付剩余委托服务费人民币75万元，如委托期间，委托服务费调整的，一并在第二期进行相应调整。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，同时公司根据实际经营管理需要，经双方协商一致，公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，公司与中成集团已发生关联交易0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》，中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　3、委托协议之终止协议

　　4、委托管理协议

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2022-06

　　中成进出口股份有限公司关于对外投资

　　设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年1月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司关联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖对本议案进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见；本次董事会会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现将审议议案的有关情况公告如下：

　　一、对外投资设立合资公司暨关联交易概述

　　为进一步落实公司“十四五”发展规划，加快公司战略转型，公司拟与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利环保”）共同投资设立合资公司国投维尔利环境投资有限公司（以下简称“国投维尔利”或“合资公司”），并签署《出资合同》及合资公司章程；在《出资合同》和国投维尔利章程签署同时，公司将与中成集团签署《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，由中成集团将持有的国投维尔利股权对应的表决权全权委托给公司，并与公司保持一致行动，实现公司对国投维尔利并表控制。

　　截至本公告披露日，中成集团持有公司股份134,252,133股，占公司股份总数的39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易；将提交公司股东大会审议，中成集团将回避表决；本次关联交易不构成重大资产重组、借壳；不存在向关联方违规担保及资金占用的情况；无须经过有关部门批准。

　　二、合作方基本情况

　　（一）中国成套设备进出口集团有限公司

　　注册地址：北京市安定门西滨河路9号；注册资本：10.91亿元人民币；法定代表人：张肇刚；其唯一股东为国家开发投资集团有限公司；统一社会信用代码：91110000100000972A。

　　截至2020年12月31日，中成集团经审计总资产307,612万元，净资产81,183万元，营业收入9,703万元，利润总额-61,085万元。

　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。

　　（二）维尔利环保科技集团股份有限公司

　　注册地址：江苏省常州市新北区汉江路156号；注册资本：78378.496万人民币；法定代表人：李月中；统一社会信用代码：91320400745573735E。股权结构如下：

　　经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，维尔利环保经审计总资产9,813,021,924.24元，净资产4,275,201,748.98元，营业收入3,202,734,193.99元，归属于维尔利环保股东的净利润357,309,344.37元。

　　经查询，中成集团、维尔利环保均不是失信被执行人。

　　三、合资公司基本情况

　　1、公司名称：国投维尔利环境投资有限公司

　　2、注册地点：厦门（最终以工商注册为准）

　　3、公司性质：有限责任公司

　　4、经营范围：投资开发、经营、管理有机固体废弃物的资源化利用、建筑垃圾资源化、市政环卫、危险废弃物、垃圾焚烧处理、低碳节能、环保设备、环保制剂、再生资源利用、环保项目、环境修复，水处理和水环境治理，以及与上述业务有关物资、设备、产品的制造和销售（国家有专项专营规定的除外）；固废资源化处理技术开发、技术转让、技术咨询、技术评估、技术服务、环境与节能检测评价；工程承包、规划设计及管理；固废处理设施规划设计、建设和开发运营。（以工商主管部门最终核定为准）

　　5、注册资本金：1亿元人民币

　　6、股东出资方式及金额：中成股份认缴出资2,900万元，股权比例29%；中成集团认缴出资2,900万元，股权比例29%；维尔利环保认缴出资4,200万元，股权比例42%。

　　7、资金来源：公司自有资金，以货币资金形式投入。

　　四、《出资合同》主要内容

　　（一）合同各方

　　甲方：中国成套设备进出口集团有限公司

　　乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司

　　丙方：中成进出口股份有限公司

　　（二）实缴出资安排

　　股东应当在合资公司营业执照签发日之后的2个月内按出资比例足额缴纳合资公司的首期注册资本共2,000万元，即：丙方应实缴出资580万元，甲方应实缴出资580万元，乙方应实缴出资840万元。其他部分根据业务需要另行拨付，最终到资时间为合资公司成立之日起10年。

　　（三）股东会

　　1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　2、股东会的首次会议由甲方召集和主持，股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。

　　3、股东会的具体职权和议事规则执行法律法规和公司章程的规定。

　　4、合资公司对外融资如需股东方提供担保的，须提交股东会审议，经三分之二以上的表决权通过。

　　（四）董事会

　　1、合资公司设董事会，董事会是股东会的执行机构。董事会由七名董事组成，其中甲方提名二名，乙方提名二名，丙方提名二名，由股东会通过投票确认选举产生；职工代表一名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长一名由甲方或丙方从其提名的董事中指定。

　　乙方同意，未来在对外转让所持股权及董事席位或合资公司引入新投资者时，支持甲方及丙方通过新增董事等方式，实现甲方及丙方合计保持董事会二分之一以上席位。

　　董事的任期为每届三年，期满后经连选可以连任。

　　2、董事长是合资公司的法定代表人，不能履行职责时，由董事长授权委托代表履行职责。

　　3、董事会的具体职权和议事规则执行法律法规、合资公司章程的规定。

　　（五）监事会

　　1、合资公司设监事会。监事会由五名监事组成，三方各提名一名，由股东会通过投票确认选举产生。职工监事二名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一名，由丙方推荐人选，经全体监事过半数确认选举产生。

　　2、监事的任期每届为三年，期满后经连选可以连任。

　　3、监事会的具体职权和议事规则等执行法律法规、合资公司章程的规定。

　　（六）经营管理机构

　　1、公司设总经理一人、分管投资的副总经理一人，分管财务的副总经理一人，及其他高级管理人员若干（统称“高级管理人员”）。总经理由乙方提名合适人选，并由董事会聘任和解聘。分管财务的副总经理和分管投资的副总经理由董事长提名，董事会决定聘任和解聘；其他负责经营、基建、技术及总法律顾问等高级管理人员由总经理推荐，董事会决定聘任和解聘。高级管理人员每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。

　　2、合资公司总经理、副总经理等高级管理人员职权执行合资公司章程的规定。

　　（七）违约责任

　　1、一方不履行或未全部履行，迟延履行及不当履行本合同义务，即构成违约。

　　2、未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并加算延迟缴付期间利息。同时，每延迟一日，按未缴出资额的千分之二向守约方分别支付违约金。但延迟缴付违约金不得超过全部出资额。

　　3、违约方应就其违约行为承担赔偿责任。

　　4、任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的终止而免除。

　　（八）生效条件

　　合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　公司将在完成审批程序后签署《出资合同》。

　　五、《表决权委托协议》、《一致行动人协议》主要内容

　　中成股份与中成集团签署《表决权委托协议》、《一致行动人协议》，在与国投维尔利的经营管理相关的一切决策事项上，中成集团与中成股份意思表示一致，中成集团将持有国投维尔利的股权对应的表决权（包括董事提名权）全权委托中成股份行使。

　　（一）《一致行动人协议》

　　1、合同各方

　　甲方：中国成套设备进出口集团有限公司

　　乙方：中成进出口股份有限公司

　　2、 主要内容

　　甲乙双方同意，自本协议签署之日起，甲方在与国投维尔利的经营管理相关的一切决策事项上，与乙方保持意思表示一致，并委托乙方代其行使作为国投维尔利股权所有者享有的相关股东权利，该等股权的收益权及亏损风险、处置权仍由甲方行使及承担。同时，甲方同意《出资合同》和合资公司章程约定的由其提名董事由乙方进行提名。

　　（二）《表决权委托协议》

　　1、合同各方

　　委托方：中国成套设备进出口集团有限公司

　　受托方：中成进出口股份有限公司

　　2、主要内容

　　为更好履行《一致行动人协议》，委托方拟将国投维尔利的股权表决权全权委托受托方行使，受托方愿意接受委托方委托，根据本协议约定受托行使表决权。表决权委托期间，受托方按照有关法律法规和国投维尔利公司章程全权行使标的股权所对应的表决权利。具体包括但不限于：

　　（1）出席股东会并对股东会决议事项行使表决权，委托方不对表决事项进指示，受托方可按自己意思表决；

　　（2）召集股东会的权利；

　　（3）提名或推举董事、监事、投资评审委员会委员、高级管理人员的权利；

　　（4）对股东会审议事项提案的权利；

　　（5）监督建议的权利；

　　（6）其他根据法律法规或目标公司章程由股东行使的经营表决相关权利。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次与中成集团、维尔利环保对外投资设立合资公司，遵循公平、合理的原则,由合作各方充分沟通、协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　八、合资公司设立后可能存在的风险

　　目前环保类行业普遍面临“邻避效应”，居民对环保类设施建在自家周边存在抵触心理甚至抵触行为，导致部分环保项目无法落地。合资公司将加强与民众的信息沟通，提升项目透明度。通过公示项目选址信息、向社会公众开放厂区等措施，可增进“政企民”互信，化“邻避”为“邻利”，保证项目落地。此外，合资公司为实现行业前列地位的目标，在持续拓展项目同时兼顾盈利能力等方面可能存在挑战。

　　九、对外投资设立合资公司的目的、对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司主要系公司业务发展的需要，有利于公司进一步加快转型发展，打造环保细分行业专业能力，培育环保业务成为公司新的业绩增长点。合资公司设立后，将作为合作方在有机固废、建筑垃圾资源化为主的市政固废业务主要投资、建设、运营平台；同时，合资公司作为协同开展医废及工业固废业务，探索再生资源利用、环卫等新业务领域的项目拓展平台；最终成为以市政固废为主的生态环保综合投资建设运营商。

　　本次对外投资，公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至披露日，公司与中成集团已发生关联交易0元。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　本次对外投资设立合资公司事项系公司业务发展的需要，有利于公司进一步加快转型发展，打造环保细分行业专业能力，培育环保业务成为公司新的业绩增长点。

　　本次对外投资设立合资公司事项，遵循公平、合理的原则,由合作各方充分沟通、协商确定。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2022-04

　　中成进出口股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年1月24日以书面及电子邮件形式发出第八届董事会第二十六次会议通知，公司第八届董事会第二十六次会议于2022年1月27日以现场会议与通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案；

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖对本议案回避表决）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事已对该事项事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》、《公司独立董事独立意见》。

　　二、关于与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》的议案；

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋、顾海涛、韩宏、张晖对本议案回避表决）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事已对该事项事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于与中成集团签署<委托协议之终止协议>及<委托管理协议>的公告》、《公司独立董事独立意见》。

　　三、关于审议《中成进出口股份有限公司落实董事会职权实施方案》的议案；

　　表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、关于提议召开中成进出口股份有限公司二二二年第一次临时股东大会的议案；

　　表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司定于2022年2月14日召开二○二二年第一次临时股东大会。具体内容详见同日在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布的《关于召开中成进出口股份有限公司二二二年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二二年一月二十八日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP