汉王科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告|汉王科技_新浪财经

原标题：汉王科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告

证券代码：002362 证券简称：汉王科技公告编号：2022-006

汉王科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目延期。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次募投项目延期仅涉及项目实施进度变化，没有改变募集资金的使用方向，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。

二、募投项目募集资金使用情况

根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目，截至2021年12月31日，公司募投项目募集资金使用情况如下：

■

三、募集资金投资项目延期的具体情况

受全球新冠肺炎疫情等因素影响，公司募投项目的实施较原计划有所延后，经审慎研究后，结合项目实施的实际情况及业务未来发展规划，拟对募集资金投资项目进行延期，各募投项目达到预定可使用状态日期变化前后的具体情况如下：

■

四、本次募集资金投资项目延期的影响及风险

公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，仅涉及项目实施进度变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司长期发展规划。本次募集资金投资项目延期对公司不存在新增风险或不确定性，风险可控。

五、本次募投项目延期的审议程序和审核意见

（一）董事会审议情况

2022年1月21日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”达到预计可使用状态日期延长至2025年12月31日；将“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”达到预计可使用状态日期延长至2024年12月31日；将“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”达到预计可使用状态日期延长至2024年12月31日。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表以下独立意见：本次募集资金投资项目延期是公司从维护全体股东和企业利益角度出发，结合当前募集资金投资项目的实际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目延期履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

（三）监事会审议情况

2022年1月21日第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，经审核，监事会认为本次募投项目延期仅涉及项目实施进度变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

汉王科技本次募集资金投资项目延期事项已经汉王科技第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

汉王科技本次募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资金额均保持不变，本保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；

2.公司第六届监事会第五次（临时）会议决议；

3.公司独立董事关于第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；

4. 《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

汉王科技股份有限公司

董事会

2022年1月24日

证券代码：002362 证券简称：汉王科技公告编号：2022-005

汉王科技股份有限公司关于

向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为满足业务发展需要，更好支持子公司进行手写体识别、复杂图像/文档分析与识别技术的研发，经各方友好协商，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）拟使用自有资金918.37万元对其控股子公司北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”)增资，本次增资完成后，汉王数字将持有中科阅深54.10%的股权。

因中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中国科学院自动化研究所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事刘成林先生系中国科学院自动化研究所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事刘成林先生应回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

2022年1月21日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，该议案表决时，关联董事刘成林先生已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。

一、本次投资投资方的基本情况

投资方：北京汉王数字科技有限公司

成立日期：2014年1月13日

住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室

注册资本：3,111.00万元人民币

法定代表人：刘迎建

企业类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软、硬件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口；电子出版物制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子出版物制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：以文本识别、NLP技术等AI技术为核心的大数据行业应用技术与服务提供商。

与公司关系：二级全资子公司。

本次投资的资金来源：汉王数字自有资金。

二、本次投资标的的基本情况

（1）基本信息

企业名称：北京中科阅深科技有限公司

成立日期：2018年8月29日

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼11层1104-2

注册资本：2,081.63万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李志峰

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务。

与公司关系：三级控股子公司，汉王数字直接持有其51%的股权。

其他情况：标的公司非失信被执行人。

（2）中科阅深主要财务指标

■

注：关于营业收入的相关说明：中科阅深在成立之初根据投资协议的约定，其主要以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务为主，汉王数字销售团队承担中科阅深所研发技术及产品的销售与服务。上表中2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。

（3）股权结构

本次投资前后的股权结构：

■

注：本表中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

三、交易的定价政策及定价依据

中科阅深主要技术团队来自于中科院自动化所模式识别国家重点实验室，自成立以来一直致力于文字识别与文档分析核心技术的研发，其研发的手写体识别技术达到了全球领先水平，有效解决了复杂版面的手写材料文本数据化的难题,相关成果已应用于最高人民检察院等机构组织的数字化建设项目中，技术能力得到了客户的高度认可，其技术研发与汉王科技具有一定互补性，与汉王科技的行业销售能产生协同效应。结合中科阅深未来经营规划与实际研发需要，经交易各方友好协商，汉王数字以货币资金918.37万元对中科阅深增资。

四、拟签订投资协议的主要内容

汉王数字以货币资金918.37万元认购中科阅深140.37万元新增注册资本，投资完成后，汉王数字将持有中科阅深54.10%的股权；

中科阅深其他股东放弃优先认购权。

本次投资完成后，中科阅深注册资本由2081.63万元增加至2222万元。

本协议经各方签署盖章之日起成立，自汉王科技董事会审议通过之日起生效。

五、本次投资的目的、对公司的影响

本次对中科阅深增资是公司为增强手写体识别、复杂图像/文档分析与识别等技术竞争力的必要投入，有利于激发团队的积极性，有助于业务在行业的落地应用，促进公司文本大数据业务的整体发展。

本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第六届董事会第九次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：

本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格由各方友好协商确定，定价合理，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意向控股子公司增资的事项。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

汉王科技本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。汉王科技本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本保荐机构对本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；

2.公司独立董事关于第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

3.公司独立董事关于第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；

4. 《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

汉王科技股份有限公司

董事会

2022年1月24日

证券代码：002362 证券简称：汉王科技公告编号：2022-004

汉王科技股份有限公司第六届

监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次（临时）会议于2022年1月21日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年1月17日以电子邮件形式通知了全体监事、董事会秘书。应参加本次会议表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于募集资金投资项目延期》的议案

经审核，监事会认为本次募投项目延期仅涉及项目实施进度变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意公司对募集资金投资项目进行延期。

特此公告。

汉王科技股份有限公司监事会

2022年1月24日

证券代码：002362 证券简称：汉王科技公告编号：2022-003

汉王科技股份有限公司

第六届董事会第九次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议于2022年1月21日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年1月17日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、部分高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易》的议案

为满足业务发展需要，更好支持子公司进行手写体识别、复杂图像/文档分析与识别技术的研发，经各方友好协商，公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）拟使用自有资金918.37万元对其控股子公司北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”)增资，本次增资完成后，汉王数字将持有中科阅深54.10%的股权。

因中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中国科学院自动化研究所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事刘成林先生系中国科学院自动化研究所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事刘成林先生已回避表决。

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》等相关公告。

二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于募集资金投资项目延期》的议案

受全球新冠肺炎疫情等因素影响，公司募投项目的实施较原计划有所延后，经审慎研究后，结合项目实施的实际情况及业务未来发展规划，对募集资金投资项目进行延期。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》等相关公告。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2022年1月24日