沃得农机实控人存重大诉讼且担保高分红30亿拟募60亿|泰禾_新浪财经

原标题：沃得农机实控人存重大诉讼且担保高分红30亿拟募60亿

中国经济网编者按：深交所官网近日发布消息，创业板上市委员会定于2022年1月25日召开2022年第4次上市委员会审议会议，届时将审核江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称“沃得农机”）的首发申请。沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。

　　2020年12月23日，沃得农机在深交所网站披露招股说明书，拟于深交所创业板上市，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为陈城、景炀，会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（上海）事务所，资产评估机构为银信资产评估有限公司。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，沃得农机选择的具体上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。

　　沃得农机的控股股东为丹阳市沃得实业发展有限公司（以下简称“丹阳实业”），实际控制人为王伟耀、张阿美夫妇。丹阳实业持有沃得农机12.52亿股股份，持股比例为73.62%。王伟耀、张阿美分别持有丹阳实业80.00%和20.00%的出资额，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机12.52亿股即73.62%的股份。

　　王伟耀，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2019年12月至今，担任沃得农机董事长。张阿美，女，1967年7月出生，中国国籍，有美国永久居留权，2018年4月-2019年12月，担任沃得农机董事。

　　沃得农机拟募集资金60.00亿元，其中，23.38亿元用于补充流动资金，这也是其募投项目中金额最大的一项。

　　而在报告期内，沃得农机大额分红。2018年和2020年，沃得农机分别现金分红26.00亿元和4.00亿元，累计现金分红30.00亿元。该公司2018年分红26.00亿元，分掉了当年62.87%的营收，是净利润的3.57倍。

　　根据招股说明书，沃得农机实际控制人未直接获得分红款。沃得农机报告期内现金分红30.00亿元，实际控制人通过持股公司沃得香港、沃得创投、丹阳实业实际获得分红28.22亿元。其中实际控制人控制的企业沃得香港、沃得创投合计获得税后分红25.06亿元，其中24.23亿元用于沃得机电和沃得重工偿还资金占用款给公司；剩余资金支付给实际控制人持股公司后主要用于沃得机电、沃得重工等偿还银行贷款及回购嘉兴海链持有公司的部分股权。沃得机电和沃得重工均为实际控制人王伟耀控制的企业。

　　招股说明书显示，沃得农机长期与关联方资金拆借。

　　2017年末沃得农机资金拆借款余额为27.71亿元，主要为应收沃得机电的往来款项。其中2017年度利息为1.54亿元；2018年度利息为4394.62万元。截至2018年末，上述资金拆借款项均已偿还完毕。

　　沃得农机各年度拆出资金主要用于四种支出。一是为发展房地产业务，部分资金由沃得房地产用于购置土地、支付工程款；二是部分资金用于海尼旅业石梅湾威斯汀酒店建设涉及土地款及工程款；三是沃得机电、沃得重工和沃得植保因生产运营需要资金，部分资金用于其经营中的材料采购款和费用支出；四是除使用自有资金外，实际控制人旗下酒店、房产公司、沃得机电及沃得重工等因发展需要向银行进行了贷款，部分资金用于归还银行贷款及相关利息。

　　不得不提的是，沃得农机和沃得农机实际控制人王伟耀均涉重大诉讼。

　　截至招股说明书签署日，沃得农机及其控股子公司尚未了结的标的金额400万元以上的重大诉讼或仲裁案件共有6件。

　　星光农机以沃得农机和精耕农机侵害其6项专利权为由提起诉讼，要求沃得农机赔偿经济损失及维权合理开支共计人民币3.74亿元，上述金额占沃得农机2020年度营业收入的5.36%，占沃得农机2020年度净利润的32.61%，并停止制造、销售、许诺销售侵犯涉案专利的涉案产品，并销毁涉案库存产品、生产模具和设备。发行人对涉案 6 项专利已向国家知识产权局申请无效宣告程序，并均收到了受理通知书。

　　涉案产品为沃得农机主要产品之一，2020年度，涉案产品销量为17202台，涉案产品实现营业收入为15.99亿元，其实现营业收入占公司当年度营业收入的比例为22.92%，实现毛利为5.92亿元，其实现毛利占公司当年度总毛利的比例为26.99%；2021年1-6月，涉案产品销量为7469台，涉案产品实现营业收入7.39亿元，其实现营业收入占公司2021年1-6月营业收入比例为20.68%，实现的毛利为2.22亿元，其实现毛利占公司2021年1-6月总毛利的24.49%。

　　沃得农机表示，专利诉讼败诉及因败诉导致对原有产品部分零配件进行替换等事项将对公司的品牌、声誉、生产经营产生不利影响。

　　沃得农机实际控制人王伟耀因其控制的企业沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城关于沃得宝华之股权转让一事存在纠纷，被泰禾锦城提起诉讼，王伟耀被要求承担连带担保责任。

　　2017年9月14日，沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）及《补充协议》，约定沃得四家公司将合计持有的沃得宝华100%的股权作价31.79亿元转让给泰禾锦城，并约定了泰禾锦城分期向沃得四家公司支付对价及各期付款条件。此外，各方约定泰禾锦城为沃得宝华承担债务人民币6.24亿元，股权转让对价和债务承担价款共计人民币 38.03亿元。王伟耀作为沃得四家公司的实际控制人出具了连带责任担保函。

　　2017年9月14日，沃得宝华100.00%股权已完成工商变更登记，截至2019年1月，泰禾锦城已支付共计25.65亿元的交易对价款（其中股权转让款19.60亿元，为沃得宝华承担的债务款6.05亿元）。此外，泰禾锦城未按照协议进行付款。

　　一审法院判决驳回原告泰禾锦城全部诉讼请求，截至招股说明书签署之日，泰禾锦城因不服一审法院判决已向最高人民法院提起上诉。由于上述案件财产保全原因，截至招股说明书签署之日，沃得国际、沃得重工、沃得起重机的部分资产被冻结，但不涉及王伟耀持有的沃得农机股份。

　　上述诉讼中，沃得农机不属于诉讼当事人，实际控制人王伟耀作为被上诉人之一，实际控制人存在重大未决诉讼风险；因实际控制人王伟耀存在连带保证责任，如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险。

　　另据公开数据，王伟耀存在3341条周边风险，其任高管的沃得国际、沃得重工、沃得机电被法院列为失信被执行企业。

　　沃得农机还在招股说明书中提示实际控制人王伟耀、张阿美存在对外担保风险。截至2021年11月25日，沃得农机实际控制人王伟耀、张阿美为其控制的企业提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额合计为18.25亿元。若未来公司和实际控制人控制的其他企业资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。因此，沃得农机实际控制人存在承担大额担保义务的风险。

　　报告期内，沃得农机存在部分产品质量方面的纠纷。根据招股说明书，2018年至2021年6月末，沃得农机累计存在19起质量纠纷，涉及产品销售金额累计为576.94万元，质量纠纷原因为机子故障等。

　　2017年至2020年，沃得农机存在3起违法违规行为，并被相关监管部门给予行政处罚。

　　2017年9月2日，沃得农机1名电工在工程制造部检查、维修起重机的过程中发生事故，造成其死亡。丹阳市安全生产监督管理局于2018年3月13日出具《行政处罚决定书》（（丹）安监罚（2018）大队006号），决定对沃得农机处以人民币23万元罚款的行政处罚。

　　2019年8月20日，重庆市交通行政执法总队出具《行政处罚决定书》（渝交执罚（2019）10202101087号），认定公司存在超限运输（重量超限）行为，决定对公司给予罚款人民币2000元的行政处罚。

　　2020年6月11日，任县交通运输局出具《行政处罚决定书》（101036），认定公司存在人为干扰卫星定位装置信号从事道路运输经营活动，决定对公司给予罚款人民币2000元的行政处罚。

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机实现营业收入分别为43.21亿元、41.35亿元、46.26亿元、69.77亿元和35.74亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为8.06亿元、7.28亿元、7.58亿元、11.47亿元和3.54亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6.71亿元、6.68亿元、7.30亿元、11.18亿元和3.44亿元。

　　过去四年及一期，沃得农机经营活动产生的现金流量净额分别为6.75亿元、2.73亿元、6.06亿元、7.41亿元和1.31亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为41.86亿元、44.44亿元、40.27亿元、67.14亿元和31.23亿元。

　　2021年1-9月，沃得农机实现营业收入69.45亿元，较2020年同期增长35.19%；归属于母公司所有者的净利润9.62亿元，较2020年同期增长27.19%；经营活动产生的现金流量净额为4.84亿元，同比下降3.91%。

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机综合毛利率分别为24.64%、26.86%、30.62%、31.45%和25.39%，主营业务毛利率分别为24.11%、26.19%、30.37%、31.49%和24.50%；同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为26.12%、19.65%、20.27%、14.73%和18.44%。

　　联合收割机和拖拉机作为沃得农机营业收入最主要的来源，过去三年及一期，联合收割机产品收入占主营业务收入的比例为74.40%、70.06%、68.36%和59.79%，拖拉机产品收入占主营业务收入的比例为14.47%、15.35%、18.37%和30.12%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机拖拉机平均单价分别为5.73万元/台、6.88万元/台、5.85万元/台和5.65万元/台。

　　过去一年及一期，沃得农机的拖拉机平均单价连续下滑。2020年和2021年1-6月，拖拉机平均单价分别下降14.94%和3.47%。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，沃得农机资产总额分别为66.38亿元、53.31亿元、56.08亿元、81.70亿元和96.01亿元；农机负债总额分别为44.16亿元、37.43亿元、32.56亿元、47.77亿元和61.64亿元。

　　过去四年及一期，沃得农机资产负债率（母公司）分别为57.16%、60.25%、51.08%、52.36%和57.54%，资产负债率（合并口径）分别为66.53%、70.22%、58.05%、58.47%和64.20%，流动比率分别为1.41、1.16、1.37、1.36和1.22，速动比率分别为1.12、0.77、0.89、0.78和0.57。

　　过去四年及一期，同行业可比上市公司流动比率平均值分别为1.83、1.51、1.33、1.26和1.28，同行业可比上市公司速动比率平均值分别为1.55、1.22、1.17、1.00和1.01。

　　2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机货币资金金额分别为3.04亿元、6.08亿元、4.62亿元、9.34亿元和7.51亿元，占流动资产的比例分别为5.00%、14.42%、10.68%、14.82%和10.20%。其中，存放在境外的款项总额分别为0元、205.72万元、1.34亿元、1.23亿元和1.40亿元。

　　沃得农机应收账款余额持续上升。过去四年及一期各期末，该公司应收账款余额分别为10.62亿元、12.59亿元、13.93亿元、16.74亿元和20.54亿元；坏账准备分别为1.02亿元、1.00亿元、1.15亿元、1.75亿元和2.08亿元；应收账款账面价值分别为9.60亿元、11.59亿元、12.78亿元、14.99亿元和18.46亿元，占营业收入的比例分别为22.22%、28.02%、27.63%、21.48%和25.82%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收账款账面价值增长率分别为20.68%、10.30%、17.26%和23.16%，营业收入增长率分别为-4.29%、11.86%、50.83%和28.85%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机逾期应收账款余额分别为2.13亿元、1.64亿元、2.30亿元和2.71亿元，逾期应收账款占比分别为16.96%、11.75%、13.75%和13.19%。截至2021年11月30日，该公司逾期金额期后回款分别为1.62亿元、8920.27万元、1.09亿元和1.01亿，逾期金额期后回款比例分别为75.94%、54.46%、47.41%和37.36%。

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收账款周转率分别为4.72次、3.90次、3.80次、5.02次和4.27次，同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为4.29次、3.20次、5.37次、6.75次和5.64次。

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收票据金额分别为5.29亿元、4.72亿元、3.20亿元、5.84亿元和2.61亿元，占流动资产比例分别为8.70%、11.18%、7.40%、9.25%和3.54%。

　　2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机已背书未到期银行承兑汇票分别为9.32亿元、4.84亿元、4.70亿元、7.79亿元和2.87亿元，其中，已背书已终止确认的银行承兑汇票分别为4.30亿元、4062.65万元、1.95亿元、2.81亿元和3804.75万元，已背书未终止确认的银行承兑汇票分别为5.02亿元、4.43亿元、2.75亿元、4.98亿元和2.49亿元。

　　2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机应收款项融资余额分别为1936.25万元、1770.00万元和250.00万元。

　　2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为14.89亿元、16.31亿元、16.18亿元、21.00亿元和21.10亿元。

　　沃得农机存货账面余额持续上升。2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，该公司存货账面余额分别为12.12亿元、14.10亿元、15.08亿元、26.14亿元和39.00亿元。

　　过去四年及一期各期末，沃得农机产成品库龄1年及以上的存货金额分别为1275.05万元、2744.15万元、1394.76万元、4628.07万元和4235.07万元，占比分别为4.07%、6.81%、3.93%、6.77%和5.05%。

　　过去四年及一期各期末，沃得农机存货周转率分别为2.72次、2.36次、2.24次、2.36次和1.67次，同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为3.94次、3.12次、2.83次、2.77次和3.93次。

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机研发费用分别为1.36亿元、1.49亿元、1.92亿元、2.99亿元和1.25亿元，占营业收入的比例分别为3.14%、3.61%、4.15%、4.29%和3.49%；同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为5.01%、5.40%、6.72%、9.56%和4.87%。

　　2017年至2020年，沃得农机的研发费用率均垫底同行业可比上市公司。过去四年，一拖股份研发费用率分别为5.35%、6.83%、6.22%和4.53%，星光农机研发费用率分别为5.85%、4.71%、4.94%和11.72%，新研股份研发费用率分别为3.84%、4.66%、8.99%和12.43%。

　　沃得农机存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。过去四年及一期各期末，沃得农机缴纳社会保险的比例分别为34.00%、54.97%、60.74%、64.42%及68.84%，缴纳住房公积金的比例为1.16%、2.86%、66.26%、64.17%及76.83%。

　　此外，2017年底，沃得农机计划境内上市并进行了融资，因涉及投资主体较多，投资相关工商变更登记于2018年10月完成。本轮融资采用股权转让与增资相结合的方式，引进了24名投资人，以上投资人与公司及原控股股东沃得创投、实际控制人王伟耀等相关主体签署了投资协议及补充协议，就公司上市时间、业绩目标、股权回购等对赌安排进行了约定。

　　沃得农机2018年净利润未达到业绩目标，经与相关主体友好协商，公司、原控股股东沃得创投、实际控制人王伟耀与相关股东签署了补充协议约定了补偿方案并就公司上市时间、业绩目标、股权回购等安排进行了调整。相关股权补偿事宜于2019年10月至11月期间完成工商变更。此外，2019年11月，厦门泽盛对公司进行投资，就公司上市时间、业绩目标、股权回购等对赌安排进行了约定。

　　对上述问题，中国经济网记者发送邮件至沃得农机董秘办，截至发稿未收到回复。

拟募集资金60亿元

　　沃得农机前身为江苏沃得农业机械有限公司，成立于2003年1月29日。2019年12月30日，有限公司整体变更为股份公司。

　　沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。目前，该公司已经形成了以联合收割机、拖拉机为核心，以插秧机、打捆机、甘蔗机、植保无人机、喷雾机、烘干机等为组合的产品矩阵。产品可基本覆盖从种植、田间管理、收获、秸秆综合利用到粮食后处理等现代农业生产的各个环节。

　　沃得农机拟募集资金60.00亿元，其中，16.92亿元拟用于沃得农机农业机械装备改扩建工程建设项目，5.64亿元拟用于沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设项目，5.11亿元拟用于沃得高新农业机械及其零配件改扩建工程建设项目，3.67亿元拟用于沃得农配农业机械零配件改扩建工程建设项目，3.50亿元拟用于沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目，1.79亿元拟用于沃得智云工业互联网平台建设项目，23.38亿元拟用于补充流动资金。

　　沃得农机的控股股东为丹阳实业，实际控制人为王伟耀、张阿美夫妇。丹阳实业持有沃得农机12.52亿股股份，持股比例为73.62%。王伟耀、张阿美分别持有丹阳实业80.00%和20.00%的出资额，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机12.52亿股即73.62%的股份。

　　王伟耀，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，工商管理硕士学位。1987年12月至1991年5月，担任丹阳市纺机附件厂厂长；1991年5月至1993年10月，担任丹阳市滤清器厂厂长；1993年10月至1996年5月，担任江苏富豪厨房设备有限公司董事长、总经理；1996年5月至2001年12月，担任丹阳市富豪曲轴厂厂长；2002年1月至今，担任沃得机电董事。2006年12月至2013年4月担任沃得有限董事，2013年4月至2018年4月，担任沃得有限董事长（执行董事）；2018年4月至2019年12月，担任沃得有限董事长、总经理；2019年12月至今，担任沃得农机董事长。

　　张阿美，女，1967年7月出生，中国国籍，有美国永久居留权，毕业于埤城中学，初中学历。1985年8月-1993年12月，担任丹阳市埤城电子元件厂员工；1994年1月-2001年12月，担任丹阳市富豪曲轴厂办公室职员；2002年1月至今，担任江苏沃得机电集团有限公司办公室职员；2018年4月-2019年12月，担任沃得农机董事。

两年分红30亿元

　　在此次上市的募集资金用途中，沃得农机计划拿出23.38亿元用于补充流动资金，这也是其募投项目中金额最大的一项。

　　而在报告期内，沃得农机开展了两次大额分红。

　　2018年和2020年，沃得农机分别现金分红26.00亿元和4.00亿元，累计现金分红30.00亿元。

　　其中，2018年度沃得农机现金分红26亿元，分掉了当年62.87%的营收，是净利润的3.57倍。

　　沃得农机表示，报告期内，公司为回报股东亦为了规范资金占用进行了现金分红。公司历次分红均在符合利润分配原则和保证公司正常经营和长远发展的前提下进行。截至2021年6月30日，公司的未分配利润为10.15亿元，公司累计未分配利润充足。

　　因此，实际控制人分红款绝大多数金额回到公司，在此过程中因持股公司与资金占用方为不同主体，在具体的资金流向中涉及沃得机电、沃得重工等关联公司，以上关联公司报告期内与公司存在关联交易，为公司的关联客户或供应商，具体关联方公司包括精机中国、沃得重工、真绩有限、富豪有限、沃得植保、沃得机床部件、沃得机电、精机沈阳、沃得起重机、Worldlawn Power Equipment Inc.等。

关联方频繁资金拆借

　　前述可知，沃得农机此前的现金分红中，24.23亿元用于沃得机电和沃得重工偿还资金占用款给公司。沃得机电和沃得重工均为实际控制人王伟耀控制的企业。

　　2017年末沃得农机资金拆借款余额为27.71亿元，主要为应收沃得机电的往来款项。沃得农机原为红筹架构企业，由于分红涉及履行一系列外汇审批程序，故沃得农机股东采取通过关联公司资金拆借方式获取资金。上述资金拆借款项已按照银行借款加权平均利率计提利息费用，其中2017年度利息为1.54亿元；2018年度利息为4394.62万元。截至2018年末，上述资金拆借款项均已偿还完毕。

　　沃得农机自2009年开始陆续向关联方单位拆出资金。随着拆出资金规模的逐年增长，自2014年开始，公司向资金拆借方按公司当年度银行借款加权平均利率收取资金占用费。2017年度沃得农机拆除红筹架构，公司控股权回归境内。实际控制人通过多种方式于2018年度完成了对资金拆借的清理。

　　沃得农机关联方偿还拆借资金及利息主要发生在2010年、2017年和2018 年。沃得农机关联方经多次逐步向公司清偿拆借的资金及利息，直至2018年末公司资金拆借清理完毕。

实际控制人王伟耀涉重大诉讼

　　沃得农机实际控制人王伟耀因其控制的企业沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机（以下简称“沃得四家公司”或“股权转让方”）与泰禾锦城（以下简称“股权受让方”）关于沃得宝华之股权转让一事存在纠纷，被泰禾锦城提起诉讼，王伟耀被要求承担连带担保责任。

　　2019年1月31日，江苏省高级人民法院受理原告沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机（以下简称“沃得重工等3家公司”）诉泰禾锦城、泰禾股份股权转让纠纷一案，沃得国际为第三人，诉讼理由：根据协议中关于沃得重工分期付款的约定，截至2019年1月14日，沃得重工尚有4.58亿元二期股权转让款泰禾锦城未付。诉讼请求为：判令泰禾锦城向原告沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机支付剩余对价4.58亿元以及违约金共计6788.84万元（暂计至2019年1月14日），合计5.26亿元；判令泰禾股份对股权转让价款及违约金承担连带付款责任；判令由泰禾锦城及其母公司泰禾股份承担本案全部诉讼费用及保全费用。

　　2019年1月31日，江苏省高级人民法院受理原告泰禾锦城诉被告沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机、王伟耀股权转让纠纷一案，诉讼理由为：沃得四家公司存在违约行为，沃得四家公司未能完成其关于促成沃得宝华通过综合平衡的规划方案以及取得规划许可证的承诺，未能完成其关于取得林地砍伐指标、砍伐证及迁移或砍伐工作的承诺，未能按照约定提供沃得宝华开发建设的临时道路，未能按照约定铺设市政配套综合管网，致使泰禾锦城无法对沃得宝华进行建设开发。诉讼请求为：确认《股权转让协议》及《补充协议》已经解除；判令沃得四家公司返还股权转让款及沃得宝华债务承担款25.65亿元，并赔偿违约金及损失4.32亿元（暂计至2019年1月23日），合计29.97亿元；判令王伟耀对上述款项承担连带责任。

　　2019年5月，就泰禾锦城诉被告沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机、王伟耀股权转让纠纷一案，泰禾锦城向江苏省高级人民法院申请变更诉讼请求：确认《股权转让协议》及《补充协议》已经解除；判令沃得四家公司返还股权转让款，沃得宝华返还债务承担款及相关违约金（暂计至2019年5月20日）合计28.66亿元；判令王伟耀对上述款项承担连带责任。

　　鉴于沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城、泰禾集团与第三人沃得国际股权转让纠纷议案（（2019）苏民初4号）和泰禾锦城与沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机、王伟耀股权转让纠纷一案（（2019）苏民初8号）是基于同一股权转让关系产生的纠纷，江苏省高级人民法院合议庭决定将上述两案合并审理。

　　针对泰禾锦城与沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机、王伟耀股权转让纠纷一案（（2019）苏民初8号），一审法院江苏省高级人民法院判决驳回原告全部诉讼请求。

　　截至招股说明书签署之日，泰禾锦城因不服一审法院判决已向最高人民法院提起上诉。

　　针对沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城、泰禾集团与第三人沃得国际股权转让纠纷一案（（2019）苏民初4号），一审法院江苏省高级人民法院判决泰禾锦城向原告支付股权转让款并支付违约金，泰禾集团对泰禾锦城的上述债务承担连带责任，驳回原告剩余诉讼请求。

　　截至招股说明书签署之日，泰禾锦城、泰禾集团因不服一审法院判决已向最高人民法院提起上诉。

　　沃得农机称，经查阅关于沃得宝华之股权转让事宜的《股权转让协议》及《补充协议》，实际控制人王伟耀不属于上述协议的签署主体，但针对沃得宝华股权转让事宜出具了《连带责任保证承诺书》，为股权出让方向受让方泰禾锦城提供连带责任保证。如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在需承担大额债务的风险，但不会影响公司控制权和股权结构的稳定性。

　　沃得农机解释称，如法院判决股权出让方败诉，要求实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险。然而该判决下，股权出让方需返还沃得宝华100%的股权，沃得宝华权益于2017年经评估的价值32.33亿元，在不考虑土地价值明显变动的前提下，处置金额足以支付泰禾锦城主张的诉讼金额。此外，王伟耀具备足够的偿还能力，旗下控制的部分股权及不动产扣除债务或担保后的价值为31.47亿元，处置金额亦超过泰禾锦城主张的诉讼金额。因此，若法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀除发行人股权外，拥有足够偿还相应债务的能力，不会影响公司控制权和股权结构的稳定性。

　　另据公开数据，王伟耀存在3341条周边风险，其任高管的沃得国际、沃得重工、沃得机电被法院列为失信被执行企业。

实际控制人对外担保18.25亿元

　　除上述诉讼外，沃得农机还在招股说明书中提示实际控制人王伟耀、张阿美存在对外担保风险。

　　截至2021年11月25日，沃得农机实际控制人对公司的银行借款提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额为5.78亿元；对实际控制人控制的其他企业沃得机电等企业提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额为12.48亿元。沃得农机实际控制人王伟耀、张阿美为其控制的企业提供连带责任保证担保的债务余额合计为18.25亿元，其中13.79亿元的债务余额有相应的资产抵押。

　　沃得农机称，截至2021年11月25日，公司实际控制人个人不存在大额负债，不存在大额个人到期未清偿的债务。若公司或者实际控制人控制的其他企业沃得机电等企业未来资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。

公司存重大未决诉讼

　　沃得农机在招股说明书中提示了重大未决诉讼风险。截至招股说明书签署日，沃得农机及其控股子公司尚未了结的标的金额400万元以上的重大诉讼或仲裁案件共有6件。

　　星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”）与沃得农机、湖州精耕农机有限公司（沃得农机的经销商，以下简称“精耕农机”）存在5起侵害发明专利权纠纷案件和1起侵害实用新型专利权纠纷案件（（2021）浙知民初2号、（2021）浙知民初3号、（2021）浙01知民初542号、（2021）浙01知民初543号、（2021）浙01知民初797号、（2021）浙01知民初798号），星光农机在证据材料中主张沃得农机型号为4LZ-6.0EKQ的履带自走全喂入式谷物联合收割机（以下简称“涉案产品”或“涉诉产品”）侵犯其专利。

　　涉诉专利均已申请无效宣告程序，其中2项涉诉专利经国家知识产权局复审和无效审理部审查后宣告无效，相应诉讼标的为3.39亿元，占诉讼标总额的90.65%，其他涉诉专利尚未收到审查决定。

　　星光农机与沃得农机及精耕农机之间涉及6项专利诉讼，诉讼标的总额3.74亿元。上述金额占沃得农机2020年度营业收入的5.36%，占沃得农机2020年度净利润的32.61%。针对涉案的6项专利，沃得农机均已向国家知识产权局提起无效申请并得到受理。截至招股说明书签署之日，涉案专利一和二经国家知识产权局复审和无效审理部审查后宣告专利权全部无效，其他涉案专利无效申请尚未作出审查决定。

　　涉案产品为沃得农机主要产品之一，2020年度，涉案产品销量为17202台，涉案产品实现营业收入为15.99亿元，其实现营业收入占沃得农机当年度营业收入的比例为22.92%，实现毛利为5.92亿元，其实现毛利占沃得农机当年度总毛利的比例为26.99%；2021年1-6月，涉案产品销量为7469台，涉案产品实现营业收入7.39亿元，其实现营业收入占沃得农机2021年1-6月营业收入比例为20.68%，实现的毛利为2.22亿元，其实现毛利占沃得农机2021年1-6月总毛利的24.49%。

　　截至报告期末，沃得农机涉案产品库存成品金额为1.19亿元（包括库存商品金额为3059.59万元，发出商品金额为8851.40万元），涉案产品库存成品金额占发行人联合收割机库存成品总金额的比例为16.76%。

　　沃得农机坦承，若公司被法院认定侵权且法院判定公司对原告予以赔偿，上述赔偿将增加公司的额外支出，从而对公司产生不利影响。此外，若法院支持原告的销毁库存产品、工装模具、专用设备以及承担诉讼费用等其他诉讼请求，公司需对涉案产品的库存产品部件进行替换使其不落入原告专利的保护范围，销毁相应的工装模具或专用设备的同时定制新的工装模具或专用设备，并承担原告的诉讼费用，上述事项将增加公司的成本或支出，进而会对公司的生产经营产生不利影响。

公司存产品质量纠纷

　　报告期内，沃得农机存在部分产品质量方面的纠纷，但公司因销售整机产生质量纠纷涉及诉讼的销售金额整体较低。

　　根据招股说明书，2018年至2021年6月末，沃得农机累计存在19起质量纠纷，涉及产品销售金额累计为576.94万元，质量纠纷原因为机子故障等。

　　沃得农机称，截至招股说明书签署之日，除小部分诉讼案件尚在审理过程中，大部分诉讼案件的结果为驳回原告的诉讼请求或者原告撤诉，小部分涉及赔偿案件根据判决由经销商进行了赔偿，涉及赔偿金额22.42万元，金额较小，中介机构针对经销商赔偿事宜向经销商进行了确认，不涉及公司承担赔偿金额的情形。因此，报告期内公司不存在产品质量方面的重大纠纷。

2017年一员工发生事故死亡

　　2017年至2020年，沃得农机存在3起违法违规行为，并被相关监管部门给予行政处罚。

2018年、2019年净利润低于2017年净利润

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机经营活动产生的现金流量净额分别为6.75亿元、2.73亿元、6.06亿元、7.41亿元和1.31亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为41.86亿元、44.44亿元、40.27亿元、67.14亿元和31.23亿元。

　　截至2021年9月30日，沃得农机资产总额为102.46亿元，较2020年末增加25.41%，主要原因系随着生产和销售规模的扩大，公司应收账款、存货、固定资产金额有所增加所致；负债总额为62.07亿元，较2020年末增加29.93%，主要系随着生产和采购规模的扩大，短期借款和应付账款余额有所增加致；归属于母公司所有者权益合计40.39亿元，较2020年末增加19.04%，主要系未分配利润增加所致。

　　2021年1-9月，沃得农机实现营业收入69.45亿元，较2020年同期增长35.19%，归属于母公司所有者的净利润9.62亿元，较2020年同期增长27.19%，主要系2021年农机行业市场行情继续呈现上升趋势，公司主要产品销售规模呈现上升趋势，导致净利润亦有所上升。

　　2021年1-9月，沃得农机经营活动产生的现金流量净额为4.84亿元，同比下降3.91%。

过去三年及一期综合毛利率高于同业均值

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机综合毛利率分别为24.64%、26.86%、30.62%、31.45%和25.39%，主营业务毛利率分别为24.11%、26.19%、30.37%、31.49%和24.50%。

　　过去四年及一期，沃得农机农业机械整机销售收入占比高达97%左右，整机销售毛利率的变动是主营业务毛利率变动的主要驱动因素。其中，联合收割机收入占比分别为74.46%、76.49%、72.24%、70.08%和60.53%，毛利率分别为29.36%、29.40%、31.22%、34.30%和30.94%；拖拉机收入占比分别为18.82%、14.87%、15.83%、18.83%和30.49%，毛利率分别为8.18%、8.73%、13.98%、13.20%和13.10%；其他农业机械收入占比分别为6.73%、8.64%、11.93%、11.09%和8.97%，毛利率分别为11.52%、22.21%、42.94%、45.03%和19.31%。

　　沃得农机称，2018年度至2020年度，公司农业机械整机产品销售毛利率呈现逐渐上升趋势，2021年上半年主要由于拖拉机销售比重较高，导致整机产品毛利率下降。

　　沃得农机表示，目前，国内上市公司中，尚无主营业务和公司完全一致的企业，公司基于行业属性、应用领域、产品相关性等标准选取了一拖股份（601038.SH）、星光农机（603789.SH）、新研股份（300159.SZ）三家上市公司作为可比公司。

　　过去四年及一期，同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为26.12%、19.65%、20.27%、14.73%和18.44%。

　　沃得农机认为，报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司，主要原因系公司行业地位、产品结构、业务规模、零件自制率不同所致。具体来说，2018年度至2020年度公司联合收割机收入占比均超过70%，而一拖股份产品为拖拉机及拖拉机用柴油发动机；公司系联合收割机市场龙头企业，产品质量和售后服务较好，议价能力较强；除发动机、轮胎、履带外，其他零部件自制率较高，产能利用率较高，且联合收割机、拖拉机存在季节错配，能有效的分摊人工等固定成本，导致同类产品单位成本较同行业上市公司低，进而使得公司毛利率较同行业上市公司高。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机外销主营业务收入分别为2.32亿元、3.72亿元、4.80亿元和2.58亿元，占当期公司主营业务收入的比例分别为5.68%、8.16%、6.96%和7.45%。外销产品中联合收割机收入分别为2.02亿元、3.31亿元、4.51亿元、2.41亿元，占外销收入的比例为86.86%、88.96%、93.96%和93.43%。其他外销产品为零星的各马力拖拉机、插秧机、还田机及各种农机配件等。

　　以收割机为分析对象，过去三年及一期，沃得农机内销毛利率分别为28.85%、30.40%、33.38%和29.61%，外销毛利率分别为37.12%、38.34%、42.97%和41.00%。

　　沃得农机解释称，公司收割机外销毛利率高于内销，主要与国内外农机竞争环境以及行业发展程度有关。公司产品主要出口地区为东南亚、南亚、西亚、南美等，该地区本地农机工业不发达，成熟度较国内低，市场竞争不够充分，国内农机厂家可以较高价格获得订单，因此造成外销毛利率高于内销。由于锐龙系列等毛利率上升，导致2020年度公司内外销毛利率均有所提高。

主营产品拖拉机平均单价连续一年及一期下滑

　　联合收割机和拖拉机作为沃得农机营业收入最主要的来源，过去三年及一期，联合收割机产品收入占主营业务收入的比例为74.40%、70.06%、68.36%和59.79%，拖拉机产品收入占主营业务收入的比例为14.47%、15.35%、18.37%和30.12%，报告期内两种产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为88.87%、85.42%、86.73%和89.91%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机联合收割机平均单价分别为8.81万元/台、9.37万元/台、9.77万元/台和10.12万元/台，拖拉机平均单价分别为5.73万元/台、6.88万元/台、5.85万元/台和5.65万元/台。

　　过去一年及一期，沃得农机的拖拉机平均单价连续下滑。2020年和2021年1-6月，拖拉机平均单价分别下降14.94%和3.47%。

2021年6月末资产负债率64.20%

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，沃得农机资产总额分别为66.38亿元、53.31亿元、56.08亿元、81.70亿元和96.01亿元。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，沃得农机负债总额分别为44.16亿元、37.43亿元、32.56亿元、47.77亿元和61.64亿元。

2021年6月末货币资金7.51亿元

　　沃得农机短期借款主要包括保证借款、抵押借款等。过去四年及一期各期末，沃得农机短期借款余额分别为8.88亿元、2.31亿元、2.31亿元、3.22亿元和6.40亿元，占流动负债比例分别为20.55%、6.34%、7.34%、6.95%和10.63%。报告期各期末，沃得农机无已逾期未偿还的短期借款。

　　沃得农机表示，2018年末、2019年末，公司短期借款金额保持相对稳定。2020年末和2021年6月末，公司短期借款金额相较于上年末增长9115.95万元、3.17亿元，主要原因系公司规模扩大导致日常资金周转需求增加，2020年、2021年6月末保证借款分别增加1.00亿元、3.16亿元。

应收账款余额逐年上升

　　过去四年及一期各期末，沃得农机应收账款余额分别为10.62亿元、12.59亿元、13.93亿元、16.74亿元和20.54亿元；坏账准备分别为1.02亿元、1.00亿元、1.15亿元、1.75亿元和2.08亿元；应收账款账面价值分别为9.60亿元、11.59亿元、12.78亿元、14.99亿元和18.46亿元，占营业收入的比例分别为22.22%、28.02%、27.63%、21.48%和25.82%。

　　过去四年及一期各期末，沃得农机应收账款账面价值占当期营业收入比例低于同行业上市公司。同期，同行业可比上市公司应收账款账面价值占当期营业收入比例平均值分别为44.05%、64.07%、78.96%、110.63%和84.80%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年上半年，沃得农机一年以上应收账款余额占应收账款余额比例分别为6.44%、7.09%、9.95%和9.09%，一年以上应收账款坏账准备余额占一年以上应收账款余额比例分别为50.70%、51.06%、59.60%和61.29%。

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收账款周转率分别为4.72次、3.90次、3.80次、5.02次和4.27次，同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为4.29次、3.20次、5.37次、6.75次和5.64次。2017年、2018年和2019年高于星光农机和新研股份，各期均低于一拖股份。

　　2018年、2019年、2020年和2021年上半年，沃得农机逾期应收账款余额分别为2.13亿元、1.64亿元、2.30亿元和2.71亿元，逾期应收账款占比分别为16.96%、11.75%、13.75%和13.19%。截至2021年11月30日，该公司逾期金额期后回款分别为1.62亿元、8920.27万元、1.09亿元和1.01亿，逾期金额期后回款比例分别为75.94%、54.46%、47.41%和37.36%。

2021年6月末应收票据2.61亿元

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年上半年，沃得农机应收票据金额分别为5.29亿元、4.72亿元、3.20亿元、5.84亿元和2.61亿元，占流动资产比例分别为8.70%、11.18%、7.40%、9.25%和3.54%。

　　沃得农机表示，2019年末，公司应收票据金额较2018年末呈下降趋势，主要原因系公司调整收款政策，逐渐减少客户用银行承兑汇票向公司支付货款的比例。同时，报告期内，公司已背书未终止确认票据金额亦对应收票据期末余额产生一定影响，以上两者原因导致2019年末应收票据金额逐渐下降。2020年末应收票据金额受到2020年度营业收入大幅增长影响，呈现一定上升趋势。

　　沃得农机商业承兑汇票按照会计政策计提坏账准备。2018年末，沃得农机商业承兑汇票金额为200万元，出票人与承兑人均为巢湖国投能源科技产业发展有限公司，上述汇票2018年末到期后未按期兑付。沃得农机根据坏账计提政策，作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，全额计提坏账准备。

　　沃得农机表示，针对6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此将其划分为信用等级较高银行，上述银行承兑汇票均符合确认终止确认条件，对其进行终止确认。除上述15家信用级别较高的银行外，公司其他银行已背书未到期的银行承兑汇票采取不终止确认的方式。

　　2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机应收款项融资余额分别为1936.25万元、1770.00万元和250.00万元。

存货余额呈上升趋势

　　沃得农机存货主要为原材料、自制半成品、产成品、发出商品及在产品等。2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机存货账面余额分别为12.12亿元、14.10亿元、15.08亿元、26.14亿元和39.00亿元。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机对呆滞、毁损、淘汰的产成品已全额计提存货跌价准备，金额分别为252.39万元、534.05万元、790.07万元和1679.92万元，占比分别为0.63%、1.51%、1.16%和2.00%。

　　过去四年及一期各期末，沃得农机存货跌价准备余额分别为3196.90万元、3067.39万元、2780.45万元、4442.34万元和6845.98万元，其中，产成品、发出商品占存货跌价准备余额的80%以上。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机存货跌价准备比例分别为2.18%、1.84%、1.70%和1.75%，低于同行业各家可比上市公司存货跌价准备比例。同期，同行业可比上市公司存货跌价准备比例平均值分别为5.79%、7.92%、15.02%和12.09%，一拖股份跌价率分别为13.03%、16.26%、11.07%和11.60%，星光农机跌价率分别为1.25%、3.65%、10.10%和7.37%，新研股份报告期各期末跌价率分别为3.09%、3.86%、23.90%和17.30%。

连续四年研发费用率垫底同业

　　2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机研发费用分别为1.36亿元、1.49亿元、1.92亿元、2.99亿元和1.25亿元，占营业收入的比例分别为3.14%、3.61%、4.15%、4.29%和3.49%。

　　沃得农机的研发投入主要由工资薪酬和研发领料构成。过去四年及一期，沃得农机的研发费用中，工资薪酬分别为5330.76万元、6955.32万元、7927.77万元、1.18亿元和6698.75万元，研发领料分别为7859.60万元、7521.82万元、1.06亿元、1.71亿元和5322.88万元。

　　截至2021年6月30日，沃得农机在职员工17886人，其中研发人员1232人，研发人员占比6.89%。研发人员中拥有本科及以上学历的人数为155人，占研发人员总人数的12.58%。

　　过去四年及一期，同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为5.01%、5.40%、6.72%、9.56%和4.87%。

员工缴纳社会保险、住房公积金比例较低

　　沃得农机存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。

　　过去四年及一期各期末，沃得农机缴纳社会保险的比例分别为34.00%、54.97%、60.74%、64.42%及68.84%，缴纳住房公积金的比例为1.16%、2.86%、66.26%、64.17%及76.83%。

　　沃得农机对缴纳社会保险、住房公积金比例较低的原因解释为，新近入职人员由于账户转移问题、试用期等原因尚未完成缴纳；部分人员具有重视当期收益、购房需求弱等特点自愿放弃缴纳。此外，部分未缴纳人员为无需缴纳社保、住房公积金的退休返聘人员、境外人员、参缴新农合/新农保人员。自2017年起，公司逐步规范、积极整改，向员工宣传缴纳社保、住房公积金的积极意义，并为符合条件的员工缴纳了社保及住房公积金。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机员工总人数分别为8867人、9035人、15195人和17886人，合计未缴纳社会保险人员分别为3993人、3547人、5407人和5573人，占比分别为45.03%、39.26%、35.58%和31.16%；合计未缴纳住房公积金人员分别为8613人、3048人、5444人和4145人，占比分别为97.14%、33.74%、35.83%和23.17%。

曾对赌失败

　　2017年底，沃得农机计划境内上市并进行了融资，因涉及投资主体较多，投资相关工商变更登记于2018年10月完成。本轮融资采用股权转让与增资相结合的方式，引进了宁波富揽、尚融宝盈、尚融聚源、尚融新兴等24名投资人，以上投资人与公司及原控股股东沃得创投、实际控制人王伟耀等相关主体签署了投资协议及补充协议，就公司上市时间、业绩目标、股权回购等对赌安排进行了约定。

　　根据招股说明书，主要对赌约定为“发生下列任一情况时，投资方有权要求乙方（其中乙方指发行人实际控制人王伟耀、发行人控股股东）或乙方指定的第三方全部或部分回购投资方持有的公司股权：公司2022年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板、科创板挂牌交易；公司2017年至2020年期间任一会计年度的实际净利润低于本协议约定之各年度承诺净利润的百分之八十等事项。”

　　根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：“对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见”。

　　沃得农机解释称，投资人股东与公司控股股东、实际控制人之间的对赌安排均自公司递交在境内证券交易所公开发行股票并上市的申请之日起终止，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。沃得农机于2020年12月向深圳证券交易所提交本次发行并上市申请，即与公司控股股东、实际控制人等相关主体之间的对赌安排自发行人递交在境内证券交易所公开发行股票并上市的申请之日起自动失效，始终不存在导致公司负有回购义务的情形。