深圳美丽生态股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告

原标题：深圳美丽生态股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告

  证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2022-001

  深圳美丽生态股份有限公司

  第十届董事会第三十八次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议通知于2022年1月4日以电子邮件方式发出，会议于2022年1月7日上午以通讯方式召开，会议由董事长陈飞霖先生主持，应到董事11人，实到董事11人，会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。代礼平女士、姚惠良先生以及庞博先生作为关联董事，对上述议案进行了回避表决。

  具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-002）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》

  表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-003）。

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司董事会

  2022年1月7日

  证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2022-002

  深圳美丽生态股份有限公司

  关于公司2022年度预计日常

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，公司预计2022年度与公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业及其关联方发生工程承包、物资供应等日常经营性关联交易，交易金额合计不超过356,102.80万元。

  公司于2022年1月7日召开了第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事代礼平女士、姚惠良先生、庞博先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议后方可生效。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2021年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  注：（1）详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。

  （2）实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/ 预计金额 × 100%

  二、关联人介绍和关联关系

  公司实际控制人沈玉兴先生主要控制的企业有佳源国际控股有限公司（以下简称“佳源国际”）及佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），其基本情况如下：

  （一）佳源国际情况介绍

  公司名称：佳源国际控股有限公司

  注册地址：开曼群岛（英属）

  成立日期：2015年5月5日

  经营范围：物业开发商

  财务状况：截至2021年6月30日，佳源国际总资产为8,975,148.30万元，净资产为2,609,035.50万元，2021年1-6月营业收入为936,391.70万元，净利润为216,997.10万元。（以上数据未经审计，币种：人民币）

  与公司的关联关系：佳源国际为公司实际控制人沈玉兴控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佳源国际与公司构成关联关系。

  履约能力分析：佳源国际经营状况良好，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

  （二）佳源创盛情况介绍

  公司名称：佳源创盛控股集团有限公司

  注册地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

  注册资本：150,000万元人民币

  法定代表人：沈宏杰

  成立日期：1995年4月18日

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91330402146482794J

  经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况：截至2021年9月30日，佳源创盛总资产为8,101,716.88万元，净资产为2,564,631.41万元，2021年1-9月营业收入为1,363,384.17万元，净利润为96,616.98万元。（以上数据未经审计）

  与公司的关联关系：佳源创盛为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，佳源创盛与本公司构成关联关系。

  履约能力分析：佳源创盛经营状况良好，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  公司与沈玉兴及其关联方的交易主要是接受其房建及园林景观工程项目等工程施工以及向其提供物资供应等业务。上述交易为公司实际业务需要而发生的日常关联交易，公司与关联方遵循公平合理、自愿互利的原则达成交易协议，以公允的市场价格作为定价基础，根据双方签订的协议执行。

  本次关联交易相关协议经公司董事会、股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司上述关联交易有利于公司与关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，对公司生产经营不构成不利影响，不会损害公司利益。公司与上述关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司与上述关联方的交易具有独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、事前认可

  本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  通过对公司提供的相关资料进行审阅，我们认为：本次与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害公司及股东利益的情况。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司董事会

  2022年1月7日

  证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2022-003

  深圳美丽生态股份有限公司

  关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，定于2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会，详见公司于2021年12月31日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-103）。

  2022年1月7日，公司召开第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第十届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2022-001）。

  为提高决策效率，公司股东佳源创盛集团控股有限公司（以下简称“佳源创盛”）于2022年1月7日向公司董事会提交了《关于提议增加公司2022年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告日，佳源创盛持有公司股份119,416,276股，占公司总股本的14.57%，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司董事会同意将该临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，公司2022年第一次临时股东大会的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变，补充后的股东大会通知内容如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2022年1月18日（星期二）下午2:30

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年1月18日9:15一15:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

  6、会议出席对象

  （1）于股权登记日2022年1月11日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：福建省福州市台江区光明南路1号升龙汇金大厦39层3901-3907。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  2、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》；

  3、审议《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》。

  上述议案1为本次股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，议案的详细内容参见2021年12月31日、2022年1月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告资料，与相关议案事项有关联关系的股东应当回避表决。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

  1、股东登记和现场表决时需提交文件：

  （1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

  （2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

  2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：

  （1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

  （2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

  （二）登记时间：2022年1月17日（星期一）9:00-12:00、14:00-17:00；2022年1月18日（星期二）9:00-12:00。

  （三）登记地点：本公司董秘办。

  （四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。本次股东大会将采取新的网络投票流程详见附件1。

  六、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：福建省福州市台江区光明南路1号升龙汇金大厦39层3901-3907。

  邮政编码：350000

  联系电话：0755-88260216 传真：0755-88260215

  联系人：何婷

  （二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

  七、备查文件

  1、第十届董事会第三十七次会议决议；

  2、第十届董事会第三十八次会议决议。

  特此通知。

  深圳美丽生态股份有限公司

  董事会

  2022年1月7日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码 “360010”，投票简称“美丽投票”

  2、填报表决意见或选举票数。

  （1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年1月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月18日9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席深圳美丽生态股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

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