证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2022-001安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

原标题：证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2022-001安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方本次签署的《股权收购合作意向书》（以下简称“意向书”）为意向性协议，本次股权收购事宜仍处于意向性阶段，尚需进一步磋商，最终方案形成后尚需签署正式收购协议，尚需履行董事会、股东大会审议决策程序及监管机构的审批程序。

  2、本次交易拟采用现金方式，经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

  3、本次交易的具体交易金额、标的公司估值等尚未最终确定，相关事项存在重大不确定性。

  4、本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行公司及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

  5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，存在因股价波动带来的风险。

  一、本次交易概述

  2022年1月7日，公司与赣州德鹏投资管理有限公司（以下简称“赣州德鹏”）、陈家念签署了《股权收购合作意向书》，公司或公司指定的关联方拟收购赣州德鹏、陈家念分别持有的江西润鹏矿业股份有限公司（简称“润鹏矿业”）的60%股权。

  本次收购事宜仍处于意向性阶段，尚需进一步磋商，公司将在独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构完成尽职调查、相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，并提交董事会、股东大会审议。

  根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、赣州德鹏投资管理有限公司，统一社会信用代码：91360721333002979H，不属于失信被执行人；

  2、陈家念，身份证号：12344***，不属于失信被执行人。

  （二）交易标的基本情况

  1、标的公司基本信息

  ■

  2、截至目前，标的公司的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务：公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查等业务，主要产品包括金精矿、银精矿、锌精矿、铅精矿、硫精矿等。

  4、主要财务数据：

  截至2021年12月31日，标的公司未经审计主要财务数据：资产总额62,369.18万元，资产净额34,161.24万元；2021年度营业收入26,450.74万元，净利润8,723.04万元。

  （三）意向书的主要内容

  公司已与出让方签署的《意向书》主要内容如下：

  甲方（收购方）：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  乙方（出让方）

  乙方一：赣州德鹏投资管理有限公司

  乙方二：陈家念

  1、本意向书中所称的合作是指甲方或甲方控制的主体拟收购乙方合计持有的目标公司60%的股权，其中，收购乙方一所持有的33.25%的股权，收购乙方二所持有的26.75%的股权。

  2、为明确标的资产之价值，本次股权转让的审计与评估基准日为2021年12月31日。

  3、双方同意并配合具备相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计和评估，标的资产最终转让价格以审计评估结果为依据，由双方协商确定。

  4、乙方承诺并保证其持有的标的资产为其合法拥有且依法可以转让，乙方已依法及目标公司章程约定全部缴纳认购的注册资本，标的资产至转让交割之时不存在质押、或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担。

  5、本意向书所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定，并需履行相应的决策审批程序并获得有权部门批准。

  6、本意向书签署原件一式叁份，甲方壹份，乙方贰份，双方签署后生效，具有同等法律效力。

  三、本次重组的工作安排

  公司将聘请财务顾问、审计、法律、评估等中介机构对交易资产进行尽职调查、审计、评估，待相关中介机构报告完成后，将积极推动达成正式协议的签署。

  公司将按照法律、法规及中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，分阶段及时履行信息披露义务。

  四、本次交易预计对上市公司产生的影响

  如果本次交易能顺利完成，公司将增加有色金属采矿、选矿、地质勘查等业务，有利于公司保持较好的持续经营能力和盈利能力，有效改善公司的资产状况，有利于公司及公司全体股东的利益。预计本次交易将有助于公司打造新的利润增长点，实现公司产业转型升级。

  五、风险提示

  （一）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

  本次签署的意向书仅为公司与出让方签署的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以协议各方签署的正式协议为准。

  （二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经交易双方签署的《股权收购合作意向书》。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二〇二二年一月八日

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