海控南海发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

原标题：海控南海发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-002

  海控南海发展股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2022年1月7日15:00

  2、召开地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月7日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月7日9:15-15:00期间的任意时间。

  4、召集人：第七届董事会

  5、主持人：董事长朱强华先生

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海控南海发展股份有限公司章程》的有关规定。

  7、会议出席情况

  （1）股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东45人，代表股份246,835,398股，占上市公司总股份的30.7181％。

  其中：通过现场投票的股东7人，代表股份237,724,719股，占上市公司总股份的29.5843％。通过网络投票的股东38人，代表股份9,110,679股，占上市公司总股份的1.1338％。

  （2）中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东44人，代表股份28,901,195股，占上市公司总股份的3.5967％。

  其中：通过现场投票的股东6人，代表股份19,790,516股，占上市公司总股份的2.4629％。通过网络投票的股东38人，代表股份9,110,679股，占上市公司总股份的1.1338％。

  （3）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。北京市君合（广州）律师事务所黄素欣律师、李丹虹律师见证了本次会议并为会议出具了法律意见书。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  1、《关于补选非独立董事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  1.01补选林婵娟为第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数240,073,936股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2607%；其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数22,139,733股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的76.6049%。

  表决结果：林婵娟当选为第七届董事会非独立董事。

  1.02补选张祺奥为第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数240,162,853股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2968%；其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数22,228,650股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的76.9126%。

  表决结果：张祺奥当选为第七届董事会非独立董事。

  2、《关于补选监事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  2.01补选戴坚为第七届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意股份数240,151,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2923%；其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数22,217,541股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的76.8741%。

  表决结果：戴坚当选为第七届监事会非职工代表监事。

  2.02补选郑小勇为第七届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意股份数240,085,125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2653%；其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数22,150,922股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的76.6436%。

  表决结果：郑小勇当选为第七届监事会非职工代表监事。

  3、审议通过《关于补选独立董事的议案》

  总表决情况：同意241,377,098股，占出席会议所有股东所持股份的97.7887％；反对5,458,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.2113％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意23,442,895股，占出席会议中小股东所持股份的81.1139％；反对5,458,300股，占出席会议中小股东所持股份的18.8861％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

  2、见证律师姓名：黄素欣律师、李丹虹律师

  3、结论性意见：本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、海控南海发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市君合（广州）律师事务所关于海控南海发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二〇二二年一月八日

  证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-003

  海控南海发展股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2022年1月4日以电子邮件形式发出，会议于2022年1月7日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事审议、表决形成如下决议：

  1、审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林婵娟、张祺奥回避表决。

  根据公司业务发展及生产经营的需要，公司（含控股子公司）2022年度与控股股东海南省发展控股有限公司及其下属子公司预计将发生日常经营性关联交易总金额不超过12.50亿元。详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度预计日常经营性关联交易额度的公告》（公告编号：2022-005）。

  公司独立董事就本议案事项发表了同意的事前认可函、独立意见，以及2021年度实际关联交易发生情况与预计存在差异的专项意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

  3、审议通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据证监会《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，对第七届董事会专门委员会委员进行调整，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。调整后的具体情况如下：

  战略委员会：朱强华（召集人）、张祺奥、刘宝、祁生彪、周军

  审计委员会：李丽（召集人）、孟兆胜、张祺奥

  提名委员会：刘红滨（召集人）、朱强华、李丽

  薪酬与考核委员会：刘红滨（召集人）、朱强华、林婵娟、孟兆胜、李丽

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.独立董事关于公司2022年度预计日常经营性关联交易额度事项出具的事前认可函及发表的独立意见；

  3.独立董事关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二〇二二年一月八日

  证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-005

  海控南海发展股份有限公司

  关于2022年度预计日常经营性

  关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  现控股股东：海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）

  原实际控制人：中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

  一、关联交易概述

  根据公司2021年度与海南控股及其下属子公司已发生的日常经营性关联交易情况，公司（含控股子公司）2022年度与海南控股及其下属子公司预计将发生日常经营性关联交易总金额不超过12.50亿元。

  2022年1月7日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事林婵娟、张祺奥回避表决。

  上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、2022年度预计关联交易类别和金额

  ■

  三、2021年度日常关联交易实际发生情况

  2021年度日常关联交易预计额度经公司第七届董事会第十次会议、2020年年度股东大会、第七届董事会第十六次会议审议通过（详见公司披露的2021-028号、2021-054号、2021-085号公告），具体实施情况如下：

  1、公司与原实际控制人及其关联方的关联交易情况

  ■

  注：1、2020年6月15日，公司控股股东发生变更并完成董监会换届选举，根据深交所《股票上市规则》第10.1.6条规定，2021年6月15日前，中国航空工业集团有限公司及其控制范围内的子公司仍属于公司的关联方，故上述表格统计时间区间为2021年1-6月。

  2、与原实际控制人及其关联方在2021年1-6月期间实际发生关联交易金额未经会计师事务所审计，最终实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2021年年度报告中披露。

  2、公司与现控股股东及其关联方的关联交易情况

  ■

  注：上述金额未经会计师事务所审计，最终实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2021年年度报告中披露。

  四、关联人基本情况介绍

  （一）关联人名称：海南省发展控股有限公司

  1、注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

  2、法定代表人：马咏华

  3、注册资本：1,358,366. 812584万元人民币

  4、经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  5、股东信息：海南省国有资产监督管理委员会持有海南控股90%股权，海南省财政厅持有10%股权。

  6、关联关系：海南控股持有公司27.12%股份，为公司控股股东。

  7、近一年及一期主要财务数据：

  金额单位：人民币万元

  ■

  8、履约能力分析：海南控股是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。

  （二）关联人名称：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）

  1、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层

  2、法定代表人：鲁晓明

  3、注册资本：390,759.246万元人民币

  4、经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

  5、股东信息：海南省发展控股有限公司持有海航基础24.51%控股权

  6、关联关系：海航基础与公司同属同一控股股东海南控股控制

  7、近一年及一期主要财务数据：

  金额单位：人民币万元

  ■

  8、履约能力分析：2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对海航基础及二十家子公司的重整申请。2021年12月31日，海南省高级人民法院裁定批准确认重整计划执行完毕。目前海航基础经营正常，具备正常的履约能力。

  （三）关联人名称：海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）

  1、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗大厦17楼

  2、法定代表人：王东阳

  3、注册资本：537,234.51575万元人民币

  4、经营范围：城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  5、股东信息：海南控股持有海控置业100%控股权

  6、关联关系：海控置业与公司同属同一控股股东海南控股控制

  7、近一年及一期主要财务数据：

  金额单位：人民币万元

  ■

  8、履约能力分析：海控置业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，按市场原则进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  六、交易协议的主要内容

  公司及下属子公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  七、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，与大股东方在资源方面产生协同效应，互惠互利，有利于推动公司持续、健康、快速发展。

  上述关联交易价格依据市场情况确定，遵循公平、合理的原则，符合公司的利益，没有损害广大中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可函、独立意见，以及2021年度实际关联交易发生情况与预计存在差异的专项意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  九、备查文件

  1.第七届董事会第十八次会议决议；

  2.第七届监事会第十四次会议决议；

  3.独立董事关于公司2022年度预计日常经营性关联交易额度事项出具的事前认可函及发表的独立意见；

  4.独立董事关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二○二二年一月八日

  证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-006

  海控南海发展股份有限公司

  关于召开2022年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年1月24日召开公司2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：公司第七届董事会

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期：2022年1月24日（星期一）15:00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年1月24日9:15-15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票平台行使表决权。

  6．会议的股权登记日：2022年1月18日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1. 关于公司2022年度预计日常关联交易额度的议案

  三、提案编码

  1.本次股东大会审议的议案：

  ■

  2.其他事项：

  上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。上述议案的详细内容可见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  审议上述议案时，关联股东需回避表决。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、会议登记等事项

  1．登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

  （3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件资料通过邮件方式进行登记，本次股东大会不接受电话登记。采用邮件方式登记的，请将登记材料发送至hnfz@sanxinglass.com，并及时电告确认。

  2.登记时间：

  （1）邮件时间：2022年1月21日前（法定假期除外）

  （2）现场登记时间：2022年1月24日9:00-12:00。

  3.现场登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室

  4.联系人电话：冯女士0755-26067916

  5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前15分钟签到进场。参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  第七届董事会第十八次会议决议；

  第七届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司董事会

  二〇二二年一月八日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362163”；投票简称为“海发投票”。

  2. 填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年1月24日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2022年1月24日9:15至15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托_______________先生/女士代表本人（本公司）出席2022年1月24日召开的海控南海发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）________________________

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）______________________

  委托人股东账号_________________ 持股数量_________________（股）

  被委托人（签名）__________________________

  被委托人身份证号码________________________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-004

  海控南海发展股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年1月4日以电子邮件形式发出，会议于2022年1月7日以现场方式召开。会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事审议、表决，会议做出如下决议：

  1、审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易额度的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  根据公司业务发展及生产经营的需要，公司（含控股子公司）2022年度与控股股东海南省发展控股有限公司及其下属子公司预计将发生日常经营性关联交易总金额不超过12.50亿元。详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度预计日常经营性关联交易额度的公告》（公告编号：2022-005）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  公司全体监事推选戴坚女士为公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  海控南海发展股份有限公司

  监事会

  二〇二二年一月八日

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