独董制度迎来小修订：独立董事任期届满前，上市公司也可将其解职|独董规则_新浪财经

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　　原标题：独董制度迎来小修订：独立董事任期届满前，上市公司也可将其解职

　　21世纪经济报道记者满乐北京报道

　　上市公司独立董事规则迎来一波小修订。

　　1月7日，证监会发布了经修订后的《上市公司独立董事规则》（简称《独立董事规则》），该规则自即日起实施。其中最为值得注意的是，此前独立董事任期届满前不得无故被免职。而在此次新规发布后，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。

　　早在2001年，证监会就发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《独立董事指导意见》），对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。

　　而此次《独立董事规则》的修订则主要解决以下三方面问题：

　　一是对原有内容统一编排和改写，增强规则的实用性。具体而言，《独立董事规则》在《独董指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

　　二是修改规则之间不一致的内容。如《独董指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独董规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

　　《独董指导意见》第五点第（一）项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独董规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

　　三是吸纳散落别处的规则内容。《独立董事规则》第三条、第二十一条、第二十二条，吸纳了《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

　　值得一提的是，此次《独立董事规则》修订仅是大修的前奏。

　　此前，中国证监会副主席王建军就曾公开透露，中国证监会将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统性完善相关制度安排，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

　　王建军即指出，对上市公司独立董事制度，应全面、客观看待。上市公司董事会主要是负责公司经营战略等重大事项。上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求。自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。

　　（作者：满乐编辑：张玉洁）

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