忽悠式重整将无处遁形 上市公司将迎破产重整新规

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　　[ 2021年12月21日，首单集团诉讼开始执行，5.2037万名投资者将以现金、债转股、信托收益权等方式获偿约24.59亿元。 ]

　　在多元化退市路径之下，A股上市公司破产重整案件数不断增加，但同时也出现了不少新情况、新问题。在此背景之下，上市公司将迎来破产重整新规，防范忽悠式重整。

　　“现在遇到这种情况非常多，我们正做着民事索赔案，上市公司就去重整去了。”一位证券维权律师对第一财经记者称，目前来看，多数上市公司重整后焕发新机，体现了重整的价值，也有少数公司重整之后仍旧遭到监管调查。

　　对于这一情况，交易所均已出手进行约束。近日，沪深交所公布上市公司自律监管指引破产重整意见稿，并公开征求意见。内容显示，意见稿在防范忽悠式重整、规范引入重整投资人方式、重整投资人获取股份对价等多个方面进行了具体规定。

　　重点防范忽悠式重整

　　近日，深交所近日就公布的《上市公司自律监管指引——破产重整等事项（征求意见稿）》，（下称《指引》）公开征求意见，截止时间为2022年1月11日。

　　近年来，随着上市公司破产重整案件数量不断增加，出现不少涉及破产重整信息披露的新问题、新情况，有了进一步明确规范的必要。

　　上交所表示，此次《指引》的起草主要遵循4个原则： 一是发挥破产重整作用，切实提高上市公司质量；二是坚持以信息披露为核心，规范上市公司破产重整等信息披露；三是明确相关程序要求，充分保护投资者利益； 四是压严压实中介机构责任，更好发挥中介机构作用。

　　按照上市公司破产重整流程进行了体例编排，《指引》共8章53条，主要内容包括总则、停复牌和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施和附则等。

　　就具体内容来看，《指引》原则上要求重整期间不停牌，分阶段信息披露，相关方做好内幕信息保密及内幕交易防控工作； 防范忽悠式重整，明确了上市公司在申请阶段和法院受理应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。

　　实践中，多数案例均会引入重整投资人，提供现金为公司偿还债务、恢复经营。规则明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。

　　在受让股份价格上，《指引》规定低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求上市公司或者管理人应当聘请财务顾问，就重整投资人价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

　　为防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

　　《指引》明确，重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月；重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

　　越来越多上市公司加入重整大军

　　《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。在此背景之下，近年来A股市场实施破产重整的上市公司呈增加态势。

　　根据近期A股市场公告，目前，*ST华英、*ST实达（维权）等多家公司都在进行重整。其中，*ST赫美（维权）、*ST索菱（维权）、*ST大集（维权）、*ST海航（维权）、*ST凯瑞（维权）、*ST实达等重整计划均已执行完毕。

　　“对于广大股东来说，重整是个好事情，虽然让渡了部分利益，但是比退市、破产清算好。重整制度具有一定的价值，不过也要防范少数公司忽悠式重整。”上述证券维权律师称。

　　以近期执行完毕重整计划的*ST康美（维权）（600518.SH）来看，该公司虚假陈述责任纠纷案成为首单证券集团诉讼，根据判决，*ST康美案5.2037万名投资者共判赔约24.59亿元。

　　这些赔偿款目前通过重整清偿。2021年12月21日，首单集团诉讼开始执行，5.2037万名投资者将以现金、债转股、信托收益权等方式获偿约24.59亿元。

　　除了使债务人摆脱破产困境之外，破产重整的目的还有让上市公司恢复经营能力，对化解公司风险、防范公司破产带来的社会问题等具有不可替代的作用。

　　但是也有上市公司重整后，违法违规的劣迹依旧存在。比如*ST利源（维权），2021年1月4日披露重整计划执行完毕公告。但是没多久后的2021年5月26日， 该公司又收到证监会出具的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

　　另外，2021年7月份，交易所下发关注函， 要求*ST利源再次核实公司及合并财务报表范围内子公司银行账户是否已全部解除冻结，并结合公司生产经营状况及后续是否存在潜在法律纠纷，说明公司主要银行账户是否存在再次被冻结的风险。

　　对此，*ST利源回复称，该公司再次对合并范围内所有银行账户进行核查，均不存在冻结情况，目前生产经营正常，但公司主要银行账户仍可能存在再次被冻结的风险。

　　根据公告，*ST利源涉及虚假陈述责任纠纷案，截至2021年12月31日共收到230件诉讼材料，涉及诉讼金额累计1.6亿元。另外，该公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共计2件，涉及金额累计为19.68万元。

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责任编辑：陈程