股票代码：000059 股票简称：华锦股份公告编号：2022-001北方华锦化学工业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|辽宁省_新浪财经

原标题：股票代码：000059 股票简称：华锦股份公告编号：2022-001北方华锦化学工业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“华锦股份”）于2021年12月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对北方华锦化学工业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第478号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，及时组织相关部门和人员按照《关注函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

问题1.辽宁北化经营范围包括生产、销售氩、氮、氧、环氧乙烷、氮、乙二醇、白银销售、售电服务等。请你公司说明辽宁北化已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目、是否属于落后产能，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

回复：

辽宁北方化学工业有限公司于2008年3月27日在辽宁省盘锦市注册成立，注册资本6亿元。

生产装置有环氧乙烷/乙二醇装置、生产环氧乙烷及乙二醇产品，能力为20万吨/年，工艺技术从美国SD公司引进，该工艺技术先进、成熟、可操控性强，产品质量指标处于行业领先水平。2014年，为适应市场变化，公司实施了“10万吨精制环氧乙烷扩建改造项目”，在当量不变的情况下，增加了10万吨环氧乙烷产出能力，提高了公司抗风险能力。

辽宁北化是乙烯法乙二醇生产企业，执行国家标准《乙二醇单位产品能源消耗限额》（GB 32048-2015），辽宁北化2019年-2021年乙二醇单位产品能耗指标分别为443.1、428.6和437.9kgce/t，国家标准限定值为500kgce/t，均不超国家限额标准。该标准适用环氧乙烷生产。

辽宁北化已按照《排污许可管理暂行办法》及其他法律法规相关规定取得排污许可证。

辽宁北化已建项目均获得地方发改委、经贸委及环保部门的审批，生产能耗及安全环保符合国家相关主管部门规定的标准，不属于落后产能。目前公司无在建和拟建项目。

问题2.2018年至2021年9月，辽宁北化净资产分别为-12,192.91万元、-11,706.32万元、-607.24万元、-5,669.22万元；营业收入分别为186,462.93万元、151,797.06万元、139,176.22万元、91,572.26万元、净利润分别为5,480.33万元、1,035.95万元、11,646.54万元、-4,497.08万元。请你公司说明辽宁北化净资产长期为负值的原因、营业收入逐年下滑的原因及合理性、净利润波动较大且2021年前三季度亏损的原因及合理性，同时结合同行业上市公司或同类收购标的说明辽宁北化生产经营是否存在异常。

回复：

1．净资产长期为负值的原因

2017年辽宁北化全资子公司抚顺北方化工有限责任公司（以下简称“抚顺北化”）经营困难，出现资不抵债情况，无力偿还所欠辽宁北化21,712.4万元债务，辽宁北化对其全额计提减值准备，并同时对4,961.41万元长期股权投资全额计提减值准备。两项减值准备共减少净资产26,673.81万元，导致辽宁北化净资产长期为负值。

2．营业收入逐年下滑的原因及合理性

辽宁北化历年财务数据

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由上表可见，辽宁北化2018-2020年营业收入逐年下降的主要原因是产品价格下降，2021年产品价格有所回升，但由于2021年华锦股份进行为期50天的大检修，乙烯产品供应不足，导致年产量减少，营业收入减少。

3．净利润波动较大且2021年前三季度亏损的原因及合理性

目前国内各环氧乙烷生产企业多数都是乙烯下游配套装置，所使用的乙烯价格以内部价格核算，因此国内没有可参考的乙烯价格。华锦股份与辽宁北化乙烯结算价格为参照东北亚国际市场的乙烯价格。

辽宁北化近几年净利润波动较大主要原因是其主要产品环氧乙烷和乙二醇价格变化较大，而乙烯结算价格与其不能同步造成的。

2021年受亚洲市场消费总量及美元汇率和地缘政治因素影响，双方乙烯结算价格较高；同时受华锦股份2021年大修影响，乙烯供应量不足，从而造成辽宁北化前三季度产量及销量下降，从而形成亏损。

4．辽宁北化目前生产经营正常，装置平稳运行，平均负荷96%，产品合格率100%，产销平衡。

问题3.评估基准日（2020年12月31日），辽宁北化净资产账面价值为-607.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值为3,499.10万元，增值额为4,106.34万元，增值率为676.23%；资产基础法评估后净资产评估价值为9,449.45万元，增值额为10,056.69万元，增值率为1,656.13%。请你公司说明：

（1）按照本所《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》（以下简称《5号指引》）第四十五条规定，请公司董事会及独立董事对评估机构的选聘、评估机构的独立性及胜任能力、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

回复：

董事会意见

1．评估机构的选聘

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

2．评估机构的独立性

除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3．评估假设前提的合理性

本次交易所涉及标的公司辽宁北方化学工业有限公司相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4．评估结论的合理性

本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，本次资产评估价值公允、合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

独立董事意见

1．选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对辽宁北化股东全部权益价值进行评估。评估机构具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

2．评估机构的独立性

评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及辽宁北化不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，评估机构具有独立性。

3．评估假设前提的合理性

评估机构本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4．评估结论的合理性

本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了辽宁北化评估基准日2020年12月31日的实际情况，评估结论合理。

根据评估机构出具的资产评估报告，辽宁北化截止2020年12月31日净资产账面价值为-607.24万元，净资产评估价值9449.45万元，增值额为10056.69万元，增值率1656.13%。

5．评估方法的适用性

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，采用资产基础法、收益法两种方法对辽宁北化股东全部权益价值进行了评估。

①辽宁北化目前几乎所有的生产经营业务均与关联方发生，例如：其主要的化工原料-乙烯，其来源于其关联公司-华锦股份；其生产的空分产品主要销售给关联方母公司下属各家生产单位。因此，其未来的收益受关联方影响较大。

②辽宁北化的主要化工产品从长期来看受国际石油的价格影响较大，而近几年国际原油价格波动较大，本次评估是基于评估基准日时的现状进行预测估算的，如未来原油的价格发生较大变化，则可能造成评估结果极大的不确定性。

综上所述，收益法存在上述不确定性，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

本次交易以评估结论为依据，经交易各方协商确定的交易价格，定价公允。

综上所述，本次选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司及辽宁北化相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

（2）按照《5号指引》第四十六条规定，请公司详细披露收益法价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由；并结合评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的情况，详细解释该评估依据的合理性。

回复：

1．收益法价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值、溢余资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

a.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

(a)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Ft：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

■

其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

(b)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括长期股权投资、债权投资、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产，本次评估采用成本法进行评估。

(c)非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括应收的关联公司的往来款和代垫的员工费用，非经营性负债包括应付抚顺北化人员安置费，党建工作费等，本次评估采用成本法进行评估。

b.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

c.收益期和预测期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确的预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2025年达到稳定经营状态，故预测期截止到2025年底。

2．预测期各年度收益及现金流量有关参数、重要评估依据、预测数据与已实现的历史数据差异比较及合理性分析

a.营业收入

辽宁北化是中国兵器工业集团公司为打造“海外石油资源-石油化工-特种化工”完整石化和特种化工产业链的战略规划，于2009年由中国北方化学工业集团有限公司、辽宁北方华丰特种化工有限公司、北方华锦化学工业集团有限公司共同出资组建的，已建设年产20万吨环氧乙烷/乙二醇项目，项目实际初始投资18.4亿元；同时，拥有年产5万吨乙醇胺装置，空分装置15,000立氮气/小时以及配套的循环水、变电所、成品罐区、装车站等设施。目前公司的主要产品为环氧乙烷和乙二醇及液氧、氮气、液氩、液氮等空分产品，主要销往东北地区。

因辽宁北化长期股权投资中抚顺北化已经处于破产清算程序，本次收益预测仅包括辽宁北化的经营性业务；因乙醇胺项目已经停产多年，项目何时重新启动无法确定，本次预测仅以环氧乙烷、乙二醇和空分业务为主，不考虑乙醇胺产品业务。同时将乙醇胺有关资产列为溢余资产。

(a)销售数量

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该公司以前年度的销售数量见下表：

由上表可见，公司的环氧乙烷、乙二醇销售数量在2020年已经超过折合设计产能约1万吨，空分产品也接近其设计产能。空分产品主要为主产品提供燃料动能，多余的空分产品出售给关联方北方华锦股份有限公司及其子公司。根据公司经营计划，由于一乙二醇毛利较低，公司未来年度将进行产品结构战略调整，将毛利率较低的一乙二醇产能调整到毛利率较高的环氧乙烷产能，预测期环氧乙烷、乙二醇销售数量与历史年度实际产能上限接近。其他次要产品根据历年年度趋势保持平稳。空分产品主要是销售给关联公司，历史年度销量变化不大，预测期按历史年度的平均销售数量预测。本次测算以辽宁北化已形成的生产规模为基础，并依据公司管理层对未来年度的经营销售规划、结合各产品历史销售情况以及行业发展情况进行预测，预测的该公司以后年度的销售数量，详见下表：

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(b)销售单价

该公司以前年度的平均销售单价见下表：

金额单位：人民币万元

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● 环氧乙烷、乙二醇产品

公司主要产品环氧乙烷、乙二醇与主要原材料乙烯均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为明显，石油价格变动是影响原材料价格波动的主要因素，原材料市场供求变化对原材料价格波动的影响幅度一般小于原油价格波动幅度的影响，原材料采购价格走势与原油的价格走势基本一致。

辽宁北化环氧乙烷、乙二醇产品销售价格是集团公司综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素向下游客户进行询价综合确定。

2020年1月末新冠疫情爆发，国内限行限产，国际油价也迅速进入了下行通道。至2月末3月初中国疫情逐步得到控制，国内各地积极复工复产，但随之欧佩克+减产协议谈判破裂，俄罗斯和沙特大打价格战，沙特发声明大规模增产以获取更多市场份额，国际原油价格暴跌。2020年4月和6月国内逐步恢复正常，但新冠疫情在国外蔓延情况加重，国际原油价格持续低于40美元/桶的水平。2020年下半年开始，虽然疫情仍在发酵，但经济继续复苏，油价进入相对平稳阶段，2020年7月欧佩克+延长了一个月的超规模减产（970万桶），减产规模从8月开始降至770万桶/日。从2020年7月到10月，国际原油价格以区间震荡为主。2020年11月份后，新冠疫苗有了重大突破，叠加12月份初欧佩克+达成减产协议释放了积极信号，国际油价开启上行通道，环氧乙烷和乙二醇产品的价格随之升高。2021年销售单价根据东北区域近期价格均值预测。

根据世界银行发布的2013年到2023年国际原油价格预测数据，2022年国际原油价格基本和2021年持平，2023年国际原油价格在2022年基础上增长率约为0.9%。考虑到2023年原油价格增幅不大，本次评估谨慎预测2022年以后的环氧乙烷、乙二醇产品销售单价与2021年持平。

● 空分产品

辽宁北化的液氧、氮气、液氩、液氮等空分产品主要销售对象为关联方北方华锦股份及其子公司，收入规模占比约5%，2021年销售单价根据历史年度预测， 2022年以后的空分产品销售单价与2021年持平。

综上，预测年度销售单价见下表：

金额单位：人民币万元

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2021年环氧乙烷和乙二醇销售单价按照原油市场的价格考虑了适当增长，空分产品销售单价根据企业历史年度售价确定，2022年以后的产品销售单价与2021年持平，销售单价预测谨慎合理。

(c)营业收入

综上，预测未来年度的营业收入如下表：

金额单位：人民币万元

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预测期内营业收入与前三年平均值接近，营业收入预测谨慎合理。

b.营业成本

营业成本包含材料费、人工费、折旧及燃料动力费等其他费用。考虑到以后年度的产品结构和2020年接近，因此材料费、人工费及燃料动力费按照2020年度占收入比例预测；折旧按照固定资产规模和折旧政策预测，未来营业成本预测如下表：

金额单位：人民币万元

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历史年度的平均毛利率约为10%，由于公司优化产品结构，因此预测年度的平均毛利率约为11%，历史年度和预测年度毛利差异不大，营业成本预测合理。

c.税金及附加

税金和附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、车船税、印花税，按照对应的税率和纳税基数测算。

d.销售费用

2020年开始辽宁北化产品销售由集团统一负责，未来年度不再单独预测销售费用。

e.管理费用

管理费用包括职工薪酬、办公经费、折旧及摊销、租赁费、运输费、修理费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用进行了预测。

经测算，未来年度管理费用的预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

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2018年-2020年辽宁北化对员工进行优化内退，职工薪酬等支出大幅降低，预测年度管理费用与2020年金额接近。

f.研发费用

研发费用主要包括材料费、专家咨询费、设计费、试验检验费。

考虑到未来年度营业收入规模基本平稳，未来年度研发费用预测与2020年持平可以满足研发需求。

未来年度研发费用的预测如下表所示：

金额单位：人民币万元

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g.折旧与摊销

折旧和摊销主要根据企业预测年度的固定资产、无形资产规模并结合企业折旧和摊销计提政策测算。

h.资本性支出

资本性支出包含存量资产的正常更新支出和增量资产的资本性支出。预测年度资产更新支出依据基准日企业资产规模、新增规模及经济寿命年限预测。

i.营运资金增加额

营运资金是保证企业正常运行所需的资金。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

未来年度营运资金占收入的比例通过综合分析历史年度营运资金占收入比例确定。

j.预测年度净利润分析

按照上述预测原则，历史年度及预测年度的净利润如下表所示：

金额单位：人民币万元

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从上表可以看出，预测年度营业收入规模与历史年度平均收入金额相近，由于公司优化产品结构，预测年度平均毛利率11%，略高于历史年度平均毛利率10%，2018年-2020年辽宁北化对员工进行优化内退，管理费用大幅降低，预测年度的净利润规模虽有小幅波动但均值高于2020年净利润约3%，净利润相对平稳。如外部市场无明显变化，在公司主要产品产能已基本达到满产情况下，评估预测企业经营相对稳定是合理的。

k.折现率的确定

(a)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1429%，本资产评估报告以3.1429%作为无风险收益率。

(b)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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取可比上市公司资本结构的平均值15.08%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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(c)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.1429%，即市场风险溢价为6.93%。

(d)企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在经营环境、成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力等所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑确定风险调整系数为2%。

(e)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=13.61%

(f)计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.09%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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=12.28%

折现率合理性分析

折现率的计算按照市场无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等相应数据来确定，符合折现率计算模型及市场惯例。

标的公司属于石油化工行业，选择相似可比的5家上市公司作为比较的对象。在无风险报酬率、市场风险溢价等数据保持一致的情况下，经过计算，可比上市公司的折现率详见下表：

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本次评估折现率为12.28%，与上述可比公司的平均折现率12.29%接近，因此评估采用的折现率是合理的。

（3）资产基础法下总资产增值10,056.69万元，其中固定资产增值5,678.53万元、在建工程增值154.80万元、其他非流动资产增值4,205.73万元。公司称资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，请公司结合固定资产、在建工程、其他非流动资产的具体内容、用途、成新率、减值准备计提等情况，按照《5号指引》第四十八条规定充分披露重置成本中重大成本项目的具体构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的原因及合理性。

回复：

1．固定资产

固定资产包含建(构)筑物和设备类资产两部分。

账面值及评估增减值情况详见下表：

金额单位：人民币万元

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a.建(构)筑物

建(构)筑物主要为生产性厂房及附属构筑物，主要建成于2009年至2010年，房屋建筑物和构筑物折旧年限分别为40年和25年，建(构)筑物账面成新率约62%，未计提减值准备。

评估时采用成本法进行评估。重置成本包含建安工程造价、前期及其他费用和资金成本，其中：建安工程造价按照施工图及竣工决算资料、《辽宁省房屋建筑与装饰工程定额》（2017）、《辽宁省通用安装工程定额》（2017）、《辽宁省建筑工程费用标准》（2017）及相关费用调整文件、评估基准日材料价格测算。建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

按照上述方法测算的建(构)筑物评估原值与账面原值相比增值额为844.03万元，增值率为2.8%，评估原值增值原因为建(构)筑物建设时点为2009-2010年，基准日的人工材料价格高于建设时点，同时由于部分建(构)筑物企业会计折旧年限短于评估参照经济寿命年限，导致建(构)筑物评估成新率高于账面成新率，因此引起建(构)筑物评估净值增值，增值额为1,069.29万元，增值率为5.7%。

b.设备类

设备类资产主要包含机器设备、电子设备和车辆，其中：机器设备账面原值占比为99.97%，主要有动力设备、起重设备、化工生产专用设备，设备类资产主要购建时点为2010年和2014年。设备类资产折旧年限根据不同设备分别为5-25年，资产账面成新率约27%，未计提减值准备。

评估时对机器设备采用成本法评估，对车辆和可以查询到二手价格的部分电子设备采用市场法评估。采用成本法确定的机器设备重置成本包含设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本，其中设备购置价主要根据《机电产品报价手册》和市场询价确定。建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

按照上述方法测算的设备类评估原值与账面原值相比减值额为12,911.94万元，减值率为9.48%，评估原值减值原因主要是本次评估中按照目前行业标准测算的前期及其他费用低于账面原值中包含的前期费用及其他费用；部分设备类资产购置启用时点较早，在评估基准日时，账面净值为残值，且部分设备的会计折旧年限短于评估参照经济寿命年限，导致设备类资产评估成新率高于账面成新率，因此引起设备类资产评估净值增值，增值额为4,609.24万元，增值率为12.47%。

2．在建工程

在建工程增值主要为在建-设备安装工程评估增值。

账面值及评估增减值情况详见下表：

金额单位：人民币万元

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设备安装工程的环氧乙烷净化及乙烯膜回收技改项目2014年12开始建设，2015年因未能通过安全部门审核所以项目停滞，公司全额计提减值准备151.22万元。在本次评估基准日，该项目已重新启动且通过安全部门审核，评估时按照现行投资成本并考虑合理建设工期对应的资金成本确定评估值，故导致评估增值，增值额为154.80万元，增值率为381.74%。

3．其他非流动资产

其他非流动资产增值主要是在长期待摊费用中核算的白银催化剂增值。账面原始发生额包含白银成本和填装过程发生的费用，其中填装费用按照3年采用直线法摊销。评估时对白银按照评估基准日现存的数量乘以不含税市价并扣除提纯损耗和提纯费用确定评估值；填装过程中发生的费用，评估人员核实原始发生额及摊销无误，以账面值确认评估值。由于评估基准日的白银价格高于白银原始购入成本，引起长期待摊费用评估增值，增值额为4,205.73万元，增值率为49.64%。

综上，资产基础法下总资产增值10,056.69万元，其中固定资产增值5,678.53万元、在建工程增值154.80万元、其他非流动资产增值4,205.73万元，评估值增值合理。

（4）收益法评估与资产基础法评估值相差5,950.35万元，差异率为170.05%，请说明两种评估方法评估值差异较大的原因及合理性。

请评估机构对上述问题发表明确意见。

回复：

辽宁北化属于重资产配置石油炼化生产企业，固定资产占企业资产比重较大，采用资产基础法结果受主观判断因素影响相对较小，更能客观、稳健的反映重资产配置的石油炼化企业价值。经评估人员核查，该公司固定资产在评估基准日不存在功能性和经济性贬值事项，因此资产基础法评估结论公允的反映了评估基准日资产的市场价值。如问题(3)回复，评估基准日采用资产基础法评估的固定资产、在建工程和其他非流动资产合计增值较大。

考虑到受疫情影响，国际原油价格波动较大，本次收益法评估谨慎预测产品销售价格在2022年后保持不变。其次，辽宁北化主要原材料乙烯采购和部分生产的副产品销售对象均为关联方华锦股份，华锦股份与辽宁北化乙烯结算价格参照东北亚国际市场的乙烯价格确定，辽宁北化环氧乙烷、乙二醇产品销售价格是集团公司综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素向下游客户进行询价综合确定。辽宁北化和华锦股份业务关联度较高，辽宁北化产品平均毛利低于同行业上市公司平均水平。另外辽宁北化作为重资产生产单位，固定资产规模较大，大部分机器设备由于购建时间较早，已经接近或达到机器设备的经济寿命年限，因此预测期按照资产经济寿命年限进行更新的资本性支出较高，折旧摊销晚于资产性支出，导致预测年度企业净现金流量减少。

综上所述，收益法与资产基础法评估结果存在差异较大是合理的。

问题4.本次关联交易是否导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用，如有，请明确解决方案。

回复：

本次关联交易未导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

问题5.年初至披露日，你公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司累计发生关联交易113,471.73万元，请你公司说明按照连续十二个月累计计算原则，本次关联交易是否需要提交股东大会审议。

回复：

公司六届三十九次董事会、2020年年度股东大会审议通过《2021年日常关联交易预计报告》，其中，预计与华锦集团及其控股子公司辽宁北方化学工业有限公司发生各类日常关联交易金额合计147,300.00万元。年初至披露日，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司累计发生关联交易113,471.73万元，均为日常关联交易，未超出年初预计，本次关联交易不需提交股东大会审议。

问题6.请你公司说明将辽宁北化纳入合并报表后对公司生产经营及财务报表主要相关会计科目的具体影响。

回复：

合并报表后，预计华锦股份固定资产增加48,384万元，长期待摊费用增加23,854万元，存货增加3,400万元；净资产减少5,851万元，华锦股份支付收购对价高于辽宁北化净资产账面价值部分冲减华锦股份资本公积形成（评估增值10,057万元，其中：长期待摊费用增值4,206万元，增值因素已经消除）。截至2021年12月31日，辽宁北化尚未纳入华锦股份合并报表范围，不影响公司2021年度损益。

问题7.你公司拟向实际控制人子公司兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请22亿元授信额度，期限1年，业务品种为签发商票的可贴现额度，提交2021年第三次临时股东大会审议后被否决。请你公司说明：

（1）截至回函日，你公司在兵工财务商票贴现情况，该议案被否决是否导致你公司违反本所《股票上市规则》相关要求。

回复：

至回函日，公司未开立兵工财务商票，亦无贴现情况发生。

（2）上述事项对你公司的具体影响，以及拟采取的应对措施。

回复：

公司开立兵工财务商票目的是采购原油时，在原油未靠港前，对振华公司提供的资金保证方式之一，同时也可以减少公司资金占用成本。此议案被否决，不会对我公司产生任何影响。在日常业务发生时，公司一直以现金方式支付。

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2022年1月5日