中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告_新浪财经

原标题：中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对精达股份进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，现将2021年度持续督导检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2021年12月26日至12月28日期间对精达股份进行了2021年度定期现场检查。现场检查过程中，保荐机构了解公司经营情况，考察了公司的经营场所，了解了募投项目建设情况，并调阅了相关资料，对公司治理、三会运作和内部控制情况，信息披露，独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营状况等相关事宜进行核查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司针对2020年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及的情形，制定了专门的整改措施，整改措施落实到位，公司内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司自查存在与原持股5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（以下简称“精达集团”）拆借资金未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露的问题。公司及相关人员已按照监管部门的要求积极整改，加强对法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，及时履行信息披露义务。上述资金拆出及相关利息已在公司2020年年报披露前归还。公司已对上述事项进行了补充披露。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构与公司财务部门进行沟通，查阅公司报告期内的关联交易资料，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，除与精达集团存在资金拆借的情况外，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构与公司管理层沟通，查阅公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、募集资金专户存储四方监管协议等，核查与公司募集资金的使用、存放相关的三会记录和公告。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定；公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制及其关联方占用的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构与公司管理层沟通，并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件，进而核查公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策程序及执行情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司存在与精达集团拆借资金未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露的情形，精达集团已于公司2020年年报披露前归还了拆借资金及相关利息；公司不存在违规对外担保的事项；公司重大对外投资事项履行了必要的审批手续与披露义务。

　　（六）整体经营情况

　　保荐机构与公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司经营状况正常，公司及所在行业未发生重大不利变化。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　鉴于本持续督导期内上市公司存在与关联方拆借资金未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露的问题，上市公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，加强对高级管理人员、财务人员及有关部门的培训，进一步提高规范运作意识，严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等各项内部控制制度，健全问责机制，对子公司进行积极管理，避免新增违规情形，切实保护投资者利益。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　本次现场检查不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对精达股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：除上述在现场检查报告中提出的问题外，公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。公司需严格执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝违规拆借资金的事项再次发生，切实保护投资者利益。

　　保荐代表人：高岩赵岩

　　中原证券股份有限公司

　　2022年1月4日