港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告|港中旅_新浪财经

原标题：港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2022-001

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第二十八次会议于2022年1月4日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　审议同意《关于公开挂牌转让佛山港中旅华贸国际物流有限公司100%股权及相关债权的议案》

　　华贸物流拟将持有的佛山港中旅华贸国际物流有限公司（以下简称“佛山华贸”）100%股权及4,069.766462万元债权以5,745.196462万元为底价通过挂牌方式公开转让。

　　表决结果：赞成__6_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公开挂牌转让佛山港中旅华贸国际物流有限公司100%股权及相关债权的公告》（公告编号：临2022-002号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2022年1月6日

　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2022-002

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公开挂牌转让佛山港中旅华贸国际物流有限公司100%股权及相关债权的公告

　　●交易简要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）拟将持有的佛山港中旅华贸国际物流有限公司（以下简称“佛山华贸”）100%股权及相关债权，参照评估价值，以5,745.196462万元为底价通过挂牌方式公开转让。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易无需提交本公司股东大会审议通过

　　●本次资产转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。

　　一、交易背景与交易概述：

　　为进一步聚焦主业，优化业务结构，华贸物流拟将持有的佛山华贸100%股权通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易方式转让。

　　公司于2022年1月4日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让佛山港中旅华贸国际物流有限公司100%股权及相关债权的议案》。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司本次拟转让佛山华贸100%股权及4,069.766462万元债权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，通过依法设立的产权交易机构公开挂牌交易方式转让。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为佛山华贸100%股权及相关债权

　　（一）佛山港中旅华贸国际物流有限公司基本情况

　　1、统一社会信用代码：91440607303850766K

　　2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　3、企业地址：佛山市三水区西南工业园B区105-16号

　　4、法定代表人：胡健华

　　5、注册资本：500万人民币

　　6、经营范围：国内货运代理，海上、陆上、航空国际货运代理，物流信息咨询；仓储，货物运输服务；劳务派遣；代理报关服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　7、本公司持有其100%的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况

　　（二）交易标的资产最近一年及一期的财务情况

　　截至2020年12月31日，佛山华贸的总资产为52,094,554.33元，净资产为12,373,401.43元，2020年1-12月实现净利润为1,154,590.37元（上述财务数据经大华会计师事务所审计）。

　　截至2021年06月30日，佛山华贸的总资产为9,762,885.93元，净资产为9,041,360.36元，2021年1-6月实现净利润为-3,332,041.07元（上述财务数据未经审计）。

　　(三)交易标的资产评估情况

　　北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对佛山华贸进行了资产评估工作，并出具了资产评估报告、说明及明细表（卓信大华评报字【2021】2244号）。

　　本次评估目的是对港中旅华贸国际物流股份有限公司拟转让佛山港中旅华贸国际物流有限公司股权所涉及佛山港中旅华贸国际物流有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

　　1、资产基础法评估结果

　　通过资产基础法评估，佛山华贸评估前账面资产总计5,209.46万元，评估价值5,647.55万元，评估增值438.09万元，增值率8.41%；账面负债总计3,972.12万元，评估价值3,972.12万元，评估无增减值；账面净资产1,237.34万元，评估价值1,675.43万元，增值438.09万元，增值率35.41%。

　　资产评估结果表:

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、市场法评估结果

　　佛山华贸在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值1,237.34万元，股东全部权益评估价值1,309.48万元，评估增值72.14万元，增值率5.83%。

　　3、评估方法结果的分析选取

　　佛山华贸的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1,675.43万元，采用市场法评估结果1,309.48万元，两种评估方法确定的评估结果差异365.95万元。资产基础法评估结果比市场法评估结果增加27.95%。

　　评估师认为：资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

　　以市场法对被评估单位进行评估，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行比较分析修正，但股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股票价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值较难全面反映企业的内在投资价值。

　　综上所述，考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　佛山华贸的股东全部权益评估价值为1,675.43万元。

　　四、交易标的定价情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字【2021】2244号《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟转让佛山港中旅华贸国际物流有限公司股权评估项目》，佛山港中旅华贸国际物流有限公司的股东全部权益评估价值为1,675.43万元。截至2021年11月30日，佛山华贸的债权账面价值为4,069.766462万元。公司拟参照上述股权的评估价值和债权的账面价值，以5,745.196462万元万元为底价通过挂牌方式公开转让佛山华贸100%股权及4,069.766462万元债权。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　转让佛山华贸股权有利于持续推进瘦身健体；有利于进一步聚焦主业，优化业务结构，助力公司主业持续健康发展。

　　本次股权及债权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2022年1月6日