北海国发川山生物股份有限公司关于控股股东及一致行动人披露权益变动报告书的提示性公告

原标题：北海国发川山生物股份有限公司关于控股股东及一致行动人披露权益变动报告书的提示性公告

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-002

  北海国发川山生物股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人披露

  权益变动报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次权益变动的方式为：

  自2021年1月4日至2022年1月4日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）、姚芳媛（朱蓉娟、彭韬、潘利斌、国发集团、姚芳媛，以下简称“信息披露义务人”）通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,154万股股份，合计减持比例为4.12%。

  2021年7月28日，公司非公开发行股份。由于信息披露义务人未参与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份的比例被动稀释相对减少0.88%。

  综上，信息披露义务人持有公司的权益合计下降5%。

  ●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、权益变动基本情况

  朱蓉娟、彭韬、潘利斌分别持有广西汉高盛投资有限公司47.62%、14.67%、37.71%股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司5.21%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

  朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

  （一）信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份

  自2021年1月4日至2022年1月4日，信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,154万股股份，合计减持比例为4.12%。信息披露义务人股份变动的具体情况如下：

  ■

  上述事项详见2021年2月25日、2021年5月12日、2021年8月4日、2021年11月13日、2021年12月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

  （二）公司2021年非公开发行股份导致信息披露义务人股份被动稀释情况

  2021年7月28日，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股股份的相关工作，公司的总股本由511,771,343股增加为524,198,348股。本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少0.88%。

  基于以上（一）、（二）情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降5%。

  （三）信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

  ■

  二、其他相关说明

  1、本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，即朱蓉娟仍为公司控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇仍为公司实际控制人。

  2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。

  3、信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，详见公司2022年1月6日披露的《北海国发川山生物股份有限公司简式权益变动报告书》。

  4、朱蓉娟减持计划的实施情况

  2021年11月15日，朱蓉娟披露了股份减持计划，计划自2021年12月6日至2022年3月5日通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%。

  至2021年12月31日，朱蓉娟按照上述减持计划通过集中竞价交易减持了公司313.5万股股份（占公司总股本的比例为0.598%）。该减持计划还在进行当中。

  公司将持续关注其股份减持计划实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  北海国发川山生物股份有限公司

  董事会

  2022年1月6日

  股票简称：国发股份 股票代码：600538

  北海国发川山生物股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：北海国发川山生物股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称： 国发股份

  股票代码： 600538

  信息披露义务人：朱蓉娟

  住所：南宁市西乡塘区大学东路103号

  通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

  信息披露义务人：彭韬

  住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

  通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

  信息披露义务人：潘利斌

  住所：广东省深圳市福田区彩田路2014福源大厦3栋28H

  通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司

  住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  信息披露义务人：姚芳媛

  住所：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

  通讯地址：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

  股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少

  权益变动报告签署日期：2022年1月5日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

  5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人情况介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）朱蓉娟

  ■

  （二）彭韬

  ■

  （三）潘利斌

  ■

  （四）广西国发投资集团有限公司

  1、基本情况

  名称：广西国发投资集团有限公司

  注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

  法定代表人：潘利斌

  注册资本：人民币5,000万元

  企业信用代码：914505001993364242

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

  经营期限：1998年11月6日 至 长期

  2、产权控制关系

  ■

  3、董事及其主要负责人情况

  ■

  （五）姚芳媛

  ■

  二、信息披露义务人的一致行动关系

  朱蓉娟女士、彭韬先生、潘利斌先生分别持有广西汉高盛投资有限公司47.62%、14.67%、37.71%股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司5.21%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

  朱蓉娟女士、姚芳媛女士分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

  本次权益变动后（截至2022年1月4日），信息披露义务人持有上市公司的股权结构如下图：

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动的方式：

  1、通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份，比例下降4.12%；

  2、公司非公开发行股份，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例被动稀释，持股比例被动相对下降0.88%。

  二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司权益的安排

  朱蓉娟2021年11月15日披露了股份减持计划，计划自减持公告披露之日起的15个交易日后的3个月内（2021年12月6日至2022年3月5日），通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%（即不超过5,241,983股）。

  自2021年12月6日至2021年12月31日，朱蓉娟已通过集中竞价交易减持了公司313.5万股股份（占公司总股本的比例为0.598%）。该减持计划还在进行当中。

  朱蓉娟与姚芳媛2021年12月27日披露了简式权益变动报告书。朱蓉娟2021年12月27日披露的简式权益变动报告书称：未来12个月拟通过大宗交易减持公司的股份，减持的比例不超过公司总股本的1%（即不超过524.19万股）。自2021年12月27日至2022年1月4日，朱蓉娟通过大宗交易减持了公司130万股股份。

  潘利斌在未来12个月内拟减持公司的股份不超过258.75万股。

  信息披露义务人未来12个月内没有通过二级市场增加在公司权益的安排。

  若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  （一）信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份

  自2021年1月4日至2022年1月4日，信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,154万股股份，合计减持比例为4.12%。

  信息披露义务人持股变化的具体情况如下：

  ■

  上述事项详见2021年2月25日、2021年5月12日、2021年8月4日、2021年11月13日、2021年12月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

  （二）公司2021年非公开发行股份导致信息披露义务人股份被动稀释情况

  2021年7月28日，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股股份的相关工作，公司的总股本由511,771,343股增加为524,198,348股。本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少0.88%。

  基于以上（一）、（二）情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降5%。

  二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

  单位：股

  ■

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  截止2022年1月4日，信息披露义务人所持有的公司股份存在质押的具体情况如下：

  ■

  四、相关承诺及履行情况

  信息披露义务人本次权益变动不存在违反其做出的任何股份锁定、减持等相关承诺。

  五、本次权益变动的其他情况

  1、潘利斌为公司的董事长、总裁，彭韬为公司的董事，朱蓉娟为公司的控股股东。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

  2、信息披露义务人前次披露权益变动报告书的情况

  （1）朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团前次披露权益变动报告书的时间为2021年1月4日。详见2021年1月4日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  （2）国发集团前次披露权益变动报告书的时间为2021年5月12日，详见2021年5月12日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  （3）朱蓉娟与一致行动人姚芳媛前次披露权益变动报告书的时间为2021年12月27日。详见2021年12月27日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

  3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

  第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在减持公司股份的情况，详见本报告书第四节的内容。

  第六节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照；

  2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：

  朱蓉娟

  信息披露义务人签字：

  姚芳媛

  信息披露义务人签字：

  彭韬

  信息披露义务人签章：

  广西国发投资集团有限公司

  2022年1月5日

  信息披露义务人声明

  本人承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：

  潘利斌

  2022年1月5日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人签字：

  朱蓉娟

  信息披露义务人签字：

  姚芳媛

  信息披露义务人签字：

  彭 韬

  信息披露义务人签章：

  广西国发投资集团有限公司

  2022年1月5日

  信息披露义务人签字：

  潘利斌

  2022年1月5日

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