广东迪生力汽配股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

原标题：广东迪生力汽配股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-001

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2021年12月31日在公司会议室以通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网络（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、审议通过《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司本次董事会会议召开后，有关议案需提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会。

　　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，具体内容详见《迪生力关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-004）

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-002

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2021年12月31日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由监事会主席吴秋萍主持，会议应参加监事3人，实际参加3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项系公司根据市场环境变化做出的调整，符合公司战略发展方向，有效提高募集资金的使用效率，本次调整募集资金投资项目、募集资金投资项目结项的程序合法合规，符合《上海证券交易股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　因此，公司监事会同意该募投项目调整、募投项目结项的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网络（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司监事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-003

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。将“研发中心建设技术改造项目”实施进度、费用结构进行调整，项目预定可使用状态时间调整至2022年12月31日；将“全球营销网络建设项目”费用结构进行调整;将“全球营销网络建设项目”结项，并将节余募集资金1.14万元（含利息收入及手续费支出，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]793号）核准，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.62元，募集资金总额人民币229,290,800.00元，扣除发行费用人民币29,153,140.00元，实际募集资金净额人民币200,137,660.00元。上述募集资金已于2017年6月15日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。

　　二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

　　截至2021年11月30日，本次募集资金投资项目实施情况如下：

　　■

　　注：1、以上“全球营销网络建设项目”募集资金累计投资金额包含前期支付的发行费用797.39万元。

　　2、募集资金投资项目延期情况

　　（1）公司于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2017年12月31日调整为2019 年12月31日。

　　（2）公司于2018年12月10日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2018年12月31日调整为2019年12月31日。

　　（3）公司于2019年11月30日召开2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月31日调整为2020 年12月31日。

　　（4）公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目并重新论证的议案》，调整了“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”内容并将达到预定可使用状态日期调整为2022年12月31日。

　　（5）公司于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2020年12月31日调整为2021年12月31日。

　　三、拟调整募集资金投资项目的具体情况及原因

　　（一）拟调整募集资金投资项目的概述

　　1、“全球营销网络建设项目”

　　目前，公司“全球营销网络建设项目”资金用途中“美国轮胎市场开发”、“子公司华鸿集团增资”、“加拿大市场开发”、“全球其他市场开发”已按原计划完成投入，上述4个子项目已实施完毕。其中“全球营销网络建设项目”之“国内市场开发”项目尚未按照原计划投入，主要原因：虽然我国略微放宽了汽车轮毂改装政策，允许车主更换汽车轮毂样式，但仍然禁止更换尺寸规格与原厂不符的汽车轮毂，因此限制了国内汽车轮毂个性化改装需求的释放。加之我国汽车工业起步较晚，国内汽车改装文化处于发展初期，属于小众个性化发展阶段，汽车改装市场规模仍需培育。

　　由于我国汽车改装市场发展较慢并结合公司的实际经营情况，从审慎投资的角度出发，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“全球营销网络建设项目”进行优化调整，决定暂不对“全球营销网络建设项目”之“国内市场开发”项目进行投入。原“全球营销网络建设项目”拟投入14,400万元，其中募集资金拟投入9,000万元；本次调整后该项目拟投入9,000万元，资金来源全部为募集资金，调整后“全球营销网络建设项目”已全部实施完毕。募集资金拟进行调整的具体情况如下：

　　■

　　2、“研发中心建设改造项目”

　　公司本次调整“研发中心建设改造项目”是根据公司实际情况和未来发展规划而做出的审慎调整。“研发中心建设改造项目”于2017年立项备案，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、产品结构以及业务规模作出的决策。“研发中心建设改造项目”的主要研发项目及研发方向进度如下：

　　■

　　截至目前，主要研发项目及研发方向进度如下：

　　1、“高端铝合金汽车车轮的开发”已完成，其中铸旋铝合金汽车车轮已经开发完成，实现批量出货，两片式汽车车轮已开发多套模具，可以满足出货需求；

　　2、“汽车车轮新型材料的研究，开发超轻量化产品”已完成，公司产品材料性能得到提升，在保证产品安全的前提下，已实现对产品减重，开发出了超轻量化轮毂；

　　3、“铝合金熔铸、热处理、表面处理等新技术、新工艺的开发研究”已部分完成，已推出多工艺复合产品；

　　4、“铝合金汽车车轮的集成设计开发”正在研发中；

　　5、“汽车动力系统、传动系统产品技术开发等”尚未实施；

　　6、“Benchmark数据库和知识库的建设”正在研发中。

　　随着行业技术的发展及变更和公司自身战略发展规划的调整，公司未来研发内容亦发生了一定的变化。因此，公司在研发中心建设项目上采取了较为稳妥、谨慎的投资策略，放缓了该项目的投资进度，从而避免造成不必要的资源浪费和设备闲置。

　　其中：以上研发项目“3、4、6”为公司目前主要研发方向。以上研发项目“1、2”已经完成；以上研发项目“3”部分完成，节约了预期的研发投入,后续将根据具体情况继续投入对该项目的研发；以上研发项目“5”尚未实施，该研发项目已不符合目前公司研发方向，公司拟不实施该研发项目，相应缩减了拟投入研发资金；以上研发项目“4、6”正在研发中，公司对其具体研发投入金额拟将根据目前实际情况作出调减。

　　鉴于“研发中心建设改造项目”主要研发项目的完成情况，经过审慎研究分析，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心建设改造项目”进行优化调整，拟将该项目达到预定可使用状态的日期由2021年12月31日调整为2022年12月31日，同时调减项目投资规模并将项目资金来源全部调整为募集资金。

　　原“研发中心建设技术改造项目”拟投入4,500万元，其中募集资金拟投入842.12万元；本次调整后该项目拟投入842.12万元，资金来源全部为募集资金。募集资金具体用途有所调整。拟进行调整的具体情况如下：

　　■

　　以上“研发中心建设技术改造项目”资金用途中子项目“研发设备及开发软件”投入构成如下：

　　■

　　以上调整不涉及项目实施地点或实施主体变更，不涉及其他募集资金投资项目，不构成关联交易；若本次调整后项目实施过程中产生计划外的其他必要费用，或因市场环境、业务需求等情况变化需要增加该项目的必要投资时，公司将以自有资金或自筹资金予以投入。

　　（二）本次调整募集资金投资项目事项对公司日常经营的影响

　　本次部分募集资金投资项目规模的调整，是公司根据项目实施的实际情况、市场环境变化作出的谨慎决定，本次调减募集资金投资项目中的自有资金投入，有助于公司将更多自有资金投入到主营业务发展，创造更大的经营效益，符合公司股东的利益，项目实施主体、募集资金投资用途及项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范使用募集资金。

　　四、本次结项的募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年11月30日，“全球营销网络建设项目”拟投入募集资金金额9,000万元，已投入募集资金金额9139.46万元（包含前期支付的发行费用797.39万元），节余募集资金金额（含利息收入及手续费支出）1.14万元。

　　（一）“全球营销网络建设项目”结项情况及原因

　　公司在实施“全球营销网络建设项目”过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，稳步推进，本着节约、合理的原则，在确保项目顺利实施的前提下，严格管理，合理配置资源。公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。目前，“全球营销网络建设项目”已布局完成，该项目已达到预定可使用状态。

　　（二）节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。

　　上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　五、本次事项所履行的决策程序

　　（一）董事会决议

　　2021年12月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事同意相关事项，并发表独立意见：公司本次拟调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次事项不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意公司《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年12月31日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项系公司根据市场环境变化做出的调整，符合公司战略发展方向，有效提高募集资金的使用效率，本次调整募集资金投资项目、募集资金投资项目结项的程序合法合规，符合《上海证券交易股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　因此，公司监事会同意该募投项目调整、募投项目结项的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　迪生力本次调整部分募集资金投资项目及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项，是根据市场环境的变化、公司发展战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，能有效提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响。上述事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、东北证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：603335         证券简称：迪生力         公告编号：2022-004

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月20日 14点00分

　　召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月20日

　　至2022年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司将于 2022年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以公司所在地收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室联系电话：0750-5588095 传真：0750-5588083

　　（五）登记时间：2022年1月18日-1月19日的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进 程按当日通知进行。

　　（四）根据防疫要求，股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控， 现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东迪生力汽配股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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