唐山三孚硅业股份有限公司 关于受让控股子公司部分认缴出资权 暨关联交易的公告

原标题：唐山三孚硅业股份有限公司 关于受让控股子公司部分认缴出资权 暨关联交易的公告

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份          公告编号：2021-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”、“标的公司一”）、唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”、“标的公司二”）

　　● 投资金额：唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚股份”）拟以0元价格受让自然人股东刘嵚对三孚新材料已认缴未实缴的注册资本840.00万元及对三孚科技已认缴未实缴的注册资本533.50万元

　　● 三孚新材料及三孚科技均为公司控股子公司，本次交易后，公司财务报表范围无变化

　　● 本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月未与同一关联人进行关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易

　　● 交易风险：本次交易不存在重大风险

　　● 该事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　鉴于三孚新材料、三孚科技的自然人股东刘嵚个人资金筹措原因，公司拟与刘嵚签订《唐山三孚新材料有限公司股权转让协议》及《唐山三孚科技有限公司股权转让协议》，拟受让刘嵚持有的三孚新材料未实缴4.00%股权及三孚科技未实缴10.1619%股权。

　　因刘嵚为公司董事,且持有公司控股子公司三孚新材料15%股权及控股子公司三孚科技19.40%股权，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条相关规定，刘嵚构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　2021年12月28日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易之外，公司未发生过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。

　　最近三年的任职情况：

　　自2008年7月至今任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自2015年8月至今任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；2015年12月9日至2019年3月20日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；2017年3月18日至2019年1月7日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司总经理；自2019年3月至今，任唐山三孚新材料有限公司法定代表人、董事长、总经理；自2020年7月至今，任天津三孚新材料科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理。自2021年5月至今，任唐山三孚硅业股份有限公司副总经理；自2021年6月至今，任唐山三孚硅业股份有限公司董事。

　　除三孚股份及其子公司外其他对外投资及任职的基本情况如下：

　　关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：为推进公司硅烷偶联剂项目持续进展，公司为三孚新材料4.28亿元融资业务提供担保，同时刘嵚对担保事项提供连带责任保证担保。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为三孚新材料及三孚科技部分认缴出资权。

　　（一）标的公司一信息

　　1、标的公司一基本信息

　　公司名称：唐山三孚新材料有限公司统一社会信用代码：91130230MA0DBTXC6Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南堡开发区兴达道5号

　　法定代表人：刘嵚

　　注册资本：贰亿壹仟万元整

　　成立日期：2019年3月22日

　　经营范围：精细有机硅新材料研发；硅烷偶联剂中间体生产；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　2、标的公司一交易前后股权结构如下：

　　本次交易标的公司一其他股东三孚科技放弃优先购买权。

　　3、标的公司一主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）标的公司二信息

　　1、标的公司二基本信息

　　公司名称：唐山三孚科技有限公司统一社会信用代码：91130230MA0CNQ5T3R

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼二层201）

　　法定代表人：万柏峰

　　注册资本：伍仟贰佰伍拾万元整

　　成立日期：2018年9月10日

　　经营范围：化工技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；企业管理咨询；化工产品（不含危险化学品）批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　2、标的公司二股权结构如下：

　　本次交易标的公司二其他股东均放弃优先购买权。

　　3、标的公司二主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）权属状况说明

　　交易标的为刘嵚持有的标的公司一4.00%认缴出资权及刘嵚持有的标的公司二10.1619%认缴出资权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　（四）其他应说明的情况

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于标的公司一及标的公司二自成立以来，累计净利润为亏损，且股东刘嵚转让的认缴出资额尚未实缴，公司以0元价格受让刘嵚持有的三孚新材料4.00%认缴出资权及三孚科技10.1619%认缴出资权。本次交易无需审计、评估。本次交易定价具有合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　(一）唐山三孚新材料有限公司认缴出资权转让协议的主要内容

　　甲方（出让方）：刘嵚

　　乙方（受让方）：唐山三孚硅业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》及出让方与受让方友好协商，就出让方将其持有的唐山三孚新材料有限公司（以下简称“公司”）840.00万元出资额（占公司注册资本的4.00%，以下简称“标的股权”）转让给受让方一事签订如下协议：

　　第一条 出让方将其持有公司的840.00万元出资额（占公司注册资本的4%）转让给受让方（其中实缴出资0元，未缴出资840.00万元）。

　　第二条 因标的股权的出资额尚未实缴，本次转让的价款为0元。

　　第三条 本次转让后，标的股权未实缴的出资由受让方按公司章程约定按期足额缴纳。

　　第四条 股权转让后，出让方不再享有对标的股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议对标的股权享受股东权利、承担股东义务。

　　第五条 本协议经双方签署之日起生效。为办理工商变更登记需要，双方需根据工商管理部门要求签署有关协议文件，如工商管理部门要求签署的协议与本协议约定不一致的，以本协议为准。双方亦将积极配合唐山三孚新材料有限公司完成有关工商变更登记手续，如任何一方不配合完成工商变更登记手续的，需向守约方承担违约责任。

　　第六条  因本次转让标的股权而产生的税负由双方根据法律规定自行承担。

　　（二）唐山三孚科技有限公司认缴出资权转让协议的主要内容

　　甲方（出让方）：刘嵚

　　乙方（受让方）：唐山三孚硅业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》及出让方与受让方友好协商，就出让方将其持有的唐山三孚科技有限公司（以下简称“公司”）533.50万元出资额（占公司注册资本的10.1619%，以下简称“标的股权”）转让给受让方一事签订如下协议：

　　第一条 出让方将其持有公司的533.50万元出资额（占公司注册资本的10.1619%）转让给受让方（其中实缴出资0元，未缴出资533.50万元）。

　　第二条 因标的股权的出资额尚未实缴，本次转让的价款为0元。

　　第三条 本次转让后，标的股权未实缴的出资由受让方按公司章程约定按期足额缴纳。

　　第四条 股权转让后，出让方不再享有对标的股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议对标的股权享受股东权利、承担股东义务。

　　第五条 本协议经双方签署之日起生效。为办理工商变更登记需要，双方需根据工商管理部门要求签署有关协议文件，如工商管理部门要求签署的协议与本协议约定不一致的，以本协议为准。双方亦将积极配合唐山三孚科技有限公司完成有关工商变更登记手续，如任何一方不配合完成工商变更登记手续的，需向守约方承担违约责任。

　　第六条  因本次转让标的股权而产生的税负由双方根据法律规定自行承担。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次受让认缴出资权有利于标的公司认缴资金尽快到位，增强控股子公司融资能力，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审批情况

　　2021年12月28日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事刘嵚回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事事前认可意见

　　公司已将第四届董事会第十四次会议审议的《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　本次受让控股子公司三孚新材料4.00%认缴出资权及控股子公司三孚科技10.1619%认缴出资权，是基于当前公司整体发展情况所作出的决策，符合公司整体利益；本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次转让股权的交易价格是根据标的公司实际利润情况、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司受让控股子公司三孚新材料4.00%认缴出资权及控股子公司三孚科技10.1619%认缴出资权关联交易事项，有利于增强控股子公司融资能力，符合公司发展需要。本次交易经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易经交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正。综上，董事会审计委员会同意将《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份       公告编号：2021-082

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）

　　● 本次担保金额：人民币2.08亿元（大写：人民币贰亿零捌佰万元整）

　　● 已实际为其提供担保的余额：2.20亿元（大写：人民币贰亿贰仟万元整）（不含本次担保）

　　● 三孚新材料自然人股东刘嵚对本次担保事项提供连带责任保证担保

　　● 截止本公告披露日，本公司无逾期对外担保

　　一、 担保情况概述

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）近日与中国进出口银行河北省分行（以下简称“进出口银行”）签订《保证合同》，为公司控股子公司三孚新材料向进出口银行申请“固定资产类贷款”提供担保，担保本金金额为人民币2.08亿元（大写：人民币贰亿零捌佰万元整），保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　公司第四届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度为子公司提供担保额度的议案》，同意2021年度为子公司提供总额不超过5亿元的连带责任担保，其中三孚新材料2021年最高担保额度4.5亿元，唐山三孚电子材料有限公司（以下简称“三孚电子材料”）最高担保额度0.5亿元。担保额度有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，各子公司的担保额度可循环使用，但三孚电子材料和三孚新材料的预计担保额度不进行相互调剂使用。同时提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。公司独立董事就以上担保事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年3月19日、2021年3月20日、2021年4月09日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于公司2021年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-009）、《关于公司2021年度为子公司提供担保额度的补充公告》（公告编号：2021-019）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-023）。

　　二、 被担保人情况

　　名称：唐山三孚新材料有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南堡开发区兴达道5号

　　法定代表人：刘嵚

　　注册资本：贰亿壹仟万元整

　　成立日期：2019年03月22日

　　经营范围：精细有机硅新材料研发；硅烷偶联剂中间体生产；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　（单位：元）

　　股权结构：三孚新材料系公司控股子公司，公司持有其60%股权，公司控股子公司唐山三孚科技有限公司持有其25%股权，自然人刘嵚持有其15%股权。公司于2021年12月28日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》公司以0元受让刘嵚未实缴的4%股权。股权转让后三孚新材料的股权结构为：公司持有其64%股权，公司控股子公司唐山三孚科技有限公司持有其25%股权，自然人刘嵚持有其11%股权。详情请见公司于2021年12月29日公告的《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-084）

　　三、 担保合同主要内容

　　保证人：唐山三孚硅业股份有限公司

　　债权人：中国进出口银行河北省分行

　　债权人与三孚新材料（以下称“债务人”）于2021年12月23日签订了合同号为HTWB227000006202100139的借款合同（固定资产类贷款）（以下称“主合同”）。

　　作为债权人向债务人提供上述“服务”的先决条件之一，保证人同意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。

　　担保期限：主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　担保金额：人民币2.08亿元（大写：人民币贰亿零捌佰万元整）。

　　担保范围：在债权人为债务人办理贷款业务的情况下，保证人在本合同项下的担保范围（以下称“被担保债务”）包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的下述所有债务：

　　1.贷款本金，贷款期限为柒拾捌个月；

　　2.利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

　　担保方式：连带责任保证担保。

　　四、 董事会意见

　　本次公司为控股子公司提供担保事项，主要为支持公司硅烷偶联剂项目持续进展，有利于硅烷偶联剂项目按照公司既定规划有序开展，对公司及三孚新材料的未来发展具有一定积极作用，风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保累计金额为4.28亿元，均为公司对控股子公司三孚新材料提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.86%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份         公告编号：2021-083\

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年12月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2021年12月25日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-084）

　　监事会认为：公司本次受让自然人股东刘嵚持有的唐山三孚新材料有限公司未实缴4.00%股权及唐山三孚科技有限公司未实缴10.1619%股权，有利于控股子公司更好地开展融资业务，有利于保障公司在建项目的顺利进行。符合公司和股东的整体利益；同意本次受让控股子公司部分认缴出资权暨关联交易议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司监事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：603938     证券简称：三孚股份     公告编号：2021-085

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于全资子公司完成注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于注销全资子公司唐山三孚化学原料有限公司的议案》，公司拟注销全资子公司唐山三孚化学原料有限公司（以下简称“三孚化学原料”），详情请见公司于2021年7月14日披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关于注销全资子公司唐山三孚化学原料有限公司的公告》（公告编号：2021-041）。

　　近日，公司收到了唐山市曹妃甸区行政审批局发出的《准予注销登记通知书》，三孚化学原料已经完成注销登记手续。

　　因三孚化学原料自设立后未开展实质性经营，本次注销完成后，公司合并财务报表的范围发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，不会损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日

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