钱江水利开发股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

原标题：钱江水利开发股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

  股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2021-032

  钱江水利开发股份有限公司

  关于公司实际控制人拟发生变更

  暨股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票于2021年12月29日复牌。

  2021年12月9日，中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》，江阴钢管向电建集团转让其持有的钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）控股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）6%股权，并将其持有的中国水务4%股权对应的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

  2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署《北京产权交易所产权交易合同》，拓世诺金将其持有的中国水务7.0833%股权转让给电建集团。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。

  上述股权转让与股东权利委托合称本次交易。

  本次交易完成后，电建集团通过中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，公司实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会。

  一、本次交易前后的实际控制关系

  本次交易完成前，中国水务直接及间接持有公司39.99%股权，为公司的控股股东。水利部综合事业局为公司的实际控制人。

  公司的实际控制关系图如下：

  ■

  本次交易完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股权，成为中国水务的控股股东。公司的实际控制关系图如下：

  ■

  二、交易协议的主要内容

  （一）《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议

  转让方：江阴钢管

  受让方：电建集团

  1、合同标的及价格

  江阴钢管向电建集团转让持有的中国水务6%股权。该股权协议转让总价为人民币43,200万元。

  2、付款方式和条件

  本协议签订3个工作日后，电建集团向江阴钢管支付人民币伍仟万元（5,000万元）作为受让中国水务6%股权的定金。

  双方在电建集团向江阴钢管支付定金之日起180个自然日内共同配合完成中国水务公司章程变更、股东名册登记、工商变更等工作。在完成工商变更登记的2个工作日内，电建集团支付受让股权的剩余款项，即协议总价减定金金额后的余款金额。

  3、合同生效以及合同自动解除条款

  （1）本协议自双方签字盖章之日生效。

  （2）非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务6%股权（7,200万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金（不计息）。

  4、违约责任

  （1）原协议约定的中国水务6%股权转让完成后，电建集团逾期支付余款的，江阴钢管有权要求支付余款并按照同期银行同业拆借利率支付逾期违约金，或者有权解除合同，复原相关变更，并不予退还伍仟万元定金。

  （2）协议生效后180个自然日内，江阴钢管违反或拒绝履行协议约定的相关事项，或拟转让股权存在抵押、质押或其他方权利主张，电建集团有权解除原协议与本补充协议，江阴钢管在原协议和本补充协议解除之日起3个工作日内双倍返还电建集团已支付的定金。逾期返还的，自逾期之日起转让方以未返还款数为基础按照同期银行同业拆借利率向电建集团支付逾期违约金。

  5、表决权委托

  江阴钢管同意将持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。期限为自原协议定金支付之日起至双方另行签署表决权委托终止协议之日止。期限内，电建集团作为委托股权唯一的、排他的被委托人，根据公司法以及公司章程赋予股东的各项权利进行表决，无需事先通知江阴钢管或者征求江阴钢管同意，且无需在具体行使该表决权时另行取得江阴钢管的单项授权。

  （二）《北京产权交易所产权交易合同》及承诺函

  1、《北京产权交易所产权交易合同》

  转让方（以下简称甲方）：拓世诺金

  受让方（以下简称乙方）：电建集团

  （1）转让标的

  ①甲方持有标的企业的10%股权，拟将标的企业7.0833%股权转让给乙方。

  ②转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  （2）标的企业

  本合同所涉及之标的企业中国水务投资有限公司是合法存续的、并由甲方合法持股10%的有限责任公司。

  （3）产权转让的前提条件

  ①甲方就本合同项下产权交易已在北京产权交易所完成公开交易程序。

  ②乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

  （4）产权转让方式

  本合同项下产权交易已于2021年8月20日经北京产权交易所公开发布交易信息，发布期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

  （5）产权转让价款及支付

  ①转让价格

  根据公开交易结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币55,250万元的价格转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

  ②转让价款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，将转让价款扣除保证金后的剩余部分人民币44,200万元在本合同生效之日起20个工作日内汇入甲方指定的账户。

  （6）合同生效以及产权转让的审批及交割

  ①本合同自甲乙双方的授权代表签章或盖章之日起生效。

  ②本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

  ③本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲乙双方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，各方应给予必要的协助与配合。

  （7）违约责任

  ①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担因此给甲方及标的企业造成的损失。

  ③甲方未按本合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

  ④本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  2、《承诺函》

  出具人：拓世诺金

  接受人：电建集团

  拓世诺金承诺：

  （1）自愿将持有的2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托电建集团行使，该委托不可撤销。

  （2）对所持有的2.9167%股权转让作出以下承诺：

  ①在中国水务上市前，若对股东转让部分或全部2.9167%股权，仅能通过非公开协议转让的方式转让给电建集团或电建集团指定的第三方；若对股东以外的人转让上述股权，受让方须毫无保留接受本承诺所有条款并向电建集团作出相应承诺，否则该转让不得进行。

  ②中国水务上市后，转让所持2.9167%股权不受本承诺的限制。

  （3）本承诺自7.0833%股权转让协议生效时生效，自生效之日起满5年或中国水务公开上市之日终止。

  三、风险提示及其他事项

  本次交易尚需取得有权国资监管部门批准，本次交易涉及的经营者集中事项尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并通过经营者集中反垄断审查。本次交易能否取得该等批准、完成该等事项的时间均存在不确定性。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：钱江水利，证券代码：600283）将于2021年12月29日（周三）开市起复牌。

  公司将密切关注上述事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2021年12月29日

  股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2021-033

  钱江水利开发股份有限公司

  关于收到要约收购报告书摘要的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年12月9日，中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》，江阴钢管向电建集团转让其持有的中国水务投资有限公司（简称“中国水务”）6%股权，并将其持有的中国水务4%股权对应的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

  2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署《北京产权交易所产权交易合同》，拓世诺金将其持有的中国水务7.0833%股权转让给电建集团。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。

  上述股权转让与股东权利委托合称本次交易。

  公司于2021年12月28日收到电建集团就本次要约收购事宜出具的《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），本次要约收购系因电建集团通过股权转让及接受股东权利委托相结合的方式取得中国水务控制权（本次交易完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权）。中国水务为公司的控股股东，直接及间接持有公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通过中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且公司实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，电建集团应当向除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有公司上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

  一、要约收购报告书摘要情况简介

  要约收购报告书摘要主要内容如下：

  （一）本次要约收购的收购人

  本次要约收购人为电建集团。截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制关系图如下：

  ■

  （二）本次要约收购的目的

  境内外水务、水务工程及相关业务的工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造修理租赁，开发、投资、建设、经营、管理和生产、销售及相关招标代理业务、进出口业务等为电建集团的经营范围，为进一步做强做大水务业务，电建集团决定收购部分中国水务股权并实现控股，从而实现水务业务战略发展目标。

  本次交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上市地位为目的。

  （三）本次要约收购方式及收购股份的相关情况

  本次要约收购股份为钱江水利除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的钱江水利全部已上市流通普通股具体情况如下：

  ■

  注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

  （四）本次要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

  二、其他说明

  本次交易尚需取得有权国资监管部门批准，本次交易涉及的经营者集中事项尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并通过经营者集中反垄断审查。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2021年12月29日

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