浙江昂利康制药股份有限公司关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的公告

原标题：浙江昂利康制药股份有限公司关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的公告

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-095

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于全资子公司向关联方出租厂房

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》，同意昂利康（杭州）医药科技有限公司（以下简称“全资子公司”或“杭州医药科技”）向关联方浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“关联方”或“海昶生物”）出租厂房。具体情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为提高资产的使用效率，公司全资子公司杭州医药科技拟将坐落于杭州市钱塘区杭州医药港和达药谷四期11幢部分闲置楼层出租给海昶生物，海昶生物将主要用于搭建实验室推进其在脂质体递送系统相关药物的研发。厂房租赁面积约为2,529.06平方米（实际租赁面积以房产证证载面积为准），年租金约为156.93万元，租赁期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，合计共3年。

  海昶生物系公司联营企业，公司高级管理人员杨国栋先生担任海昶生物董事，因此海昶生物构成公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杭州医药科技与海昶生物发生的交易应视为关联交易。杭州医药科技与海昶生物之间的租赁事项属于日常性关联交易，公司将在2022年度日常关联交易预计中对该项关联租赁交易及租赁期间产生的水电费及物业费用等进行预计。

  公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》。该议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。若该议案经公司董事会审议通过，公司董事会授权公司管理层签署相关的文件并办理相应的租赁事项。

  公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍、关联关系的主要内容

  1、海昶生物的基本情况如下：

  ■

  2、最近一期财务数据情况

  单位：万元

  ■

  注：以上海昶生物的财务数据未经审计

  3、关联关系

  海昶生物系公司联营企业，公司副总经理杨国栋先生担任其董事，海昶生物与公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

  4、经查询，海昶生物不属于失信被执行人。

  5、履约能力分析

  公司认为海昶生物资信情况良好，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易标的基本情况

  杭州医药科技拟向海昶生物出租坐落于杭州市钱塘区杭州医药港和达药谷四期11幢部分闲置楼层，建筑面积约为2,529.06平方米（实际租赁面积以房产证证载面积为准）。

  租赁期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，共计36个月。

  租金标准：年租金总额约为人民币156.93万元。

  物业费按园区物业标准执行（具体约定以与物业公司签订的物业服务合同为准）；水费、电费按园区标准计取。

  2、交易协议由双方根据实际情况签署。

  3、交易的定价政策及定价依据。

  上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系公司全资子公司向关联方出租厂房，属于正常的商业交易行为。上述关联租赁事项期限较短，不影响公司现有项目的推进和实施，同时通过出租部分闲置楼层，有利于提高公司资产使用效率，预计将为公司带来较为稳定的租金收益。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。

  五、当年年初至披露日公司与海昶生物之间发生的关联交易

  2021年6月28日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司以自有资金与海昶生物共同投资设立合资公司，以推动脂质体药物HC008的研发及商业化生产，该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，公司以自有资金实缴出资3,500万元，持有合资公司35%股权。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

  六、独立董事意见

  1、事前认可意见：

  此次公司全资子公司向公司关联方出租厂房，构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为。上述关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意此议案并同意将此议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

  2、独立意见：

  董事会在发出《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》前，已经取得了独立董事的认可。本次公司全资子公司向关联方海昶生物出租厂房系正常的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易事项。

  七、监事会意见

  经核查，监事会认为公司全资子公司向公司关联方出租厂房属于正常的商业交易行为；上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。董事会审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。监事会对公司全资子公司向公司关联方出租厂房无异议。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

  2、公司全资子公司向关联方海昶生物出租厂房系正常的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

  综上：保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议；

  2、第三届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  5、东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月29日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-096

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于对外投资进展暨参股公司

  完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于与上海汉伟医疗器械有限公司签署战略合作协议的议案》，同意公司以自有资金投资不超过人民币 2,000 万元，认购汉伟医疗不低于25%的股权。具体内容详见公司于2021年10月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊载的《关于与上海汉伟医疗器械有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2021-079）。

  二、对外投资进展

  近日，公司以自有资金2,000万元认购了汉伟医疗25%股权，完成了对汉伟医疗的股权认购事项。目前，汉伟医疗已完成工商变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，《营业执照》登记的相关信息如下：

  1、名称：上海汉伟医疗器械有限公司

  2、统一社会信用代码：913101120935335423

  3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  4、住所：上海市闵行区三鲁公路3279号1幢2号楼301、302室,裙楼235室

  5、法定代表人：王谷丰

  6、注册资本：1334.6667万元人民币

  7、成立日期：2014年04月02日

  8、营业期限：2014年04月02 日至 2034年04月01日

  9、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，从事医疗、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表、机械设备、机电设备及配件、电子产品、化妆品、日用百货、日用口罩（非医用）、劳保用品、服装鞋帽、消毒产品、实验室试剂、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，信息咨询服务（不含许可类），信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次认购前后，汉伟医疗股权变动情况如下：

  单位：万元人民币

  ■

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月29日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-094

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于第三届监事会第九次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2021年12月21日以电话或直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2021年12月27日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》

  经核查，监事会认为公司全资子公司昂利康（杭州）医药科技有限公司向公司关联方浙江海昶生物医药技术有限公司出租厂房属于正常的商业交易行为；上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。董事会审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。监事会对公司全资子公司向公司关联方出租厂房无异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  监 事 会

  2021年12月29日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-093

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于第三届董事会第九次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2021年12月21日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年12月27日以通讯表决的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  具体内容详见2021年12月29日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2021-095）。

  公司独立董事就关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会、保荐机构就关于公司全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易发表了意见，相关意见的具体内容详见2021年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月29日

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