新疆天山水泥股份有限公司2021年第七次临时股东大会决议公告_新浪财经

原标题：新疆天山水泥股份有限公司2021年第七次临时股东大会决议公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2021－122号

新疆天山水泥股份有限公司

2021年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、会议日期：

1.1现场会议时间：2021年12月27日14:30

1.2网络投票时间为：2021年12月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年12月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年12月27日9:15至15:00的任意时间。

1.3会议召集人：公司第八届董事会

1.4会议主持人：公司董事长常张利

1.5现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦公司二楼会议室

1.6本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共34人，代表股份7,329,277,877股，占公司总股本8,348,805,927的87.7883%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份7,323,355,696股，占公司总股本8,348,805,927的87.7174%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东31人，代表股份5,922,181股，占公司总股本8,348,805,927的0.0709%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所邵丽娅、康晨律师对本次大会进行见证。

三、提案审议表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下提案：

1、关于提高2021-2023年度现金分红比例的议案

该提案有效表决权股份总数为7,329,277,877股，经表决，同意为7,329,268,177股，占有效表决权的99.9999%；反对为9,700股，占有效表决权的0.0001%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

中小股东表决情况：同意为6,984,201股，占出席会议中小股东所持股份的99.8613%；反对为9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1387%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

审议结果：该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、关于拟注册公开发行公司债券的议案

该提案有效表决权股份总数为7,329,277,877股，经表决，同意为7,329,260,877股，占有效表决权的99.9998%；反对为9,700股，占有效表决权的0.0001%；弃权为7,300股，占有效表决权的0.0001%。

中小股东表决情况：同意为6,976,901股，占出席会议中小股东所持股份的99.7569%；反对为9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1387%；弃权为7,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1044%。

审议结果：该议案获本次股东大会通过。

3、关于拟续聘会计师事务所的议案

该提案有效表决权股份总数为7,329,277,877股，经表决，同意为7,329,185,877股，占有效表决权的99.9987%；反对为9,700股，占有效表决权的0.0001%；弃权为82,300股，占有效表决权的0.0012%。

中小股东表决情况：同意为6,901,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.6846%；反对为9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1387%；弃权为82,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.1767%。

审议结果：该议案获本次股东大会通过。

四、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所邵丽娅、康晨律师出席本次会议，该所律师认为，公司二○二一年第七次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、备查文件

1、新疆天山水泥股份有限公司2021年第七次临时股东大会决议

2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司二○二一年第七次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021年12月27日

证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2021－123号

新疆天山水泥股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月20日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三次会议的通知，公司于2021年12月27日以现场结合视频方式召开第八届董事会第三次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》

分项表决情况如下：

1、中国建材集团有限公司及其所属公司增加2021年日常关联交易预计

该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司增加2021年日常关联交易预计

该项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意增加2021年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过1,040,000万元；增加2021年度日常关联交易销售商品、提供劳务金额不超过88,000万元；增加2021年度日常关联交易租赁等业务发生金额不超过6,000万元，提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同一方向的额度范围内调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司无关联董事，无需回避表决。

独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：公司及下属公司在2021年预计新增与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联交易，是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021-124号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》

分项表决情况如下：

1、中国建材集团有限公司及其所属公司2022年日常关联交易预计

该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、中建西部建设股份有限公司及其所属公司2022年日常关联交易预计

该项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意本公司及所属公司预计2022年度日常关联交易与关联方采购商品、接受劳务金额不超过2,201,000万元，与关联方销售商品、提供劳务金额不超过220,000万元，与关联方租赁等业务发生金额不超过8,000万元，提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同一方向的额度范围内调整。

独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于2022年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：公司 2021年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2022年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于 2022年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《关于2022年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021-125号)。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意子公司南方水泥有限公司、池州中建材新材料有限公司与中材节能国际投资有限公司共同出资设立池州中建材杭加新材料有限公司，并同意授权南方水泥有限公司及其子公司经营层签订相关协议及文件，具体实施相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易事项构成关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。

独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：本次子公司对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。

具体内容详见《关于子公司对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：2021-126号)。

（四）审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意调整本公司组织机构，调整后的组织机构如下：董事会办公室、办公室、人力资源部（党委组织部）、财务部、投资发展部、市场部、供应链管理部、商混骨料管理部、技术部、安全环保部、信息中心、党群工作部、纪委综合室、纪委监督执纪室、纪委案件审理室、党委巡察办、审计部、法律合规部。

（五）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2022年1月12日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-127号)

三、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021年12月27日

证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2021－124号

新疆天山水泥股份有限公司

关于增加2021年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

基于：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组事宜，于2021年9月30日完成标的股权过户及工商变更登记。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《公司章程》的规定，并结合公司经营的实际情况，公司拟增加2021年度日常关联交易的范围及预计额度。

2021年度公司及子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面已发生的关联交易，所有价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。

本次预计2021年度日常关联交易追加情况：预计增加2021年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过1,040,000万元；增加2021年度日常关联交易销售商品、提供劳务金额不超过88,000万元；增加2021年度日常关联交易租赁等业务发生金额不超过6,000万元（详见下表），提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同一方向的额度范围内调整。

2021年12月27日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，分项表决结果：本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，9票同意，0票反对，0票弃权，无关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

二、2021年度增加日常关联交易预计

公司因正常经营需要与关联人发生关联交易，重组交易完成后，公司预计自合并报表范围变更日（2021年9月30日）至2021年12月31日期间，新增日常关联交易预计类别和金额具体如下：

单位：万元

■

注1、根据《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，故“2021年1月1日---9月30日已发生金额（未经审计、重组后）”的数据按同控原则追溯调整。

注2、“2021年10月1日-11月30日已发生金额（未经审计、重组后）”的金额，包含涉及的关联法人与本公司新纳入合并报表范围子公司之间的交易。

三、主要关联人介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：周育先

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：1,713,614.628692万人民币

统一社会信用代码：91110000100000489L

成立日期：1981年9月28日

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

第一大股东：国务院国有资产监督管理委员会

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2020年12月31日（经审计）总资产60,012,574.13万元，净资产18,900,908.55万元，2020年1-12月营业收入39,409,659.83万元,净利润2,013,452.21万元。

2021年9月30日（未经审计）总资产50,331,828.73万元，净资产18,217,334.85万元，2021年1-9月营业收入19,718,010.18万元,净利润2,126,624.05万元。

2、与公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，具备较好的履约能力。

4、中国建材集团有限公司不是失信被执行人。

（二）中建西部建设股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴志旗

类型：股份有限公司(上市、国有控股)

注册资本：126,235.4304万人民币

统一社会信用代码：916500007318073269

成立日期：2001年10月18日

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

第一大股东：中建新疆建工(集团)有限公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。

2020年12月31日（经审计）总资产2,383,361.56万元，归属于母公司所有者权益782,878.04万元，2020年1-12月营业收入2,342,309.57万元, 归属于母公司股东的净利润78,422.62万元。

2021年9月30日（未经审计）总资产为3,029,788.51万元，归属于母公司所有者权益827,818.81万元，2021年1-9月营业收入1,939,153.34万元，归属于母公司股东的净利润55,773.14万元。

2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

4、中建西部建设股份有限公司不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容及定价方式

2021年度公司将新增与关联方发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁等业务。本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是基于公司重组情况及实际市场经营需要预计增加与关联方发生的交易，均属于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。

2、上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害本公司利益，不会对公司造成不利影响。

3、上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：公司及下属公司在2021年预计新增与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联交易，是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021年12月27日

证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2021－125号

新疆天山水泥股份有限公司

关于2022年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2021年度，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《公司章程》的相关规定，并结合公司经营的实际情况，公司对2022年度日常关联交易进行预计。预计2022年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过2,201,000万元，销售商品、提供劳务金额不超过220,000万元，租赁等业务发生金额不超过8,000万元。2022年本公司与关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及2021年1-11月同类交易实际发生金额详见后述表格内容，提请股东大会同意并授权董事会转授权管理层在同一方向的额度范围内调整。

2021年12月27日公司召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，分项表决结果：本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决; 本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，9票同意，0票反对，0票弃权，无关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

二、2022年度公司日常关联交易预计

（一）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（二）2021年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：1、2020年12月23日公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，详见《关于2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2020－071号)，并于2021年1月11日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

2、2021年10月28日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》，详见《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021－084号)，并于2021年11月15日经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

三、主要关联人介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：周育先

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：1,713,614.628692万人民币

统一社会信用代码：91110000100000489L

成立日期：1981年9月28日

注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

第一大股东：国务院国有资产监督管理委员会

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2021年9月30日（未经审计）总资产50,331,828.73万元，净资产18,217,334.85万元，2021年1-9月营业收入19,718,010.18万元,净利润2,126,624.05万元。

2、与公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

4、中国建材集团有限公司不是失信被执行人。

（二）中建西部建设股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴志旗

类型：股份有限公司(上市、国有控股)

注册资本：126,235.4304万人民币

统一社会信用代码：916500007318073269

成立日期：2001年10月18日

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

第一大股东：中建新疆建工(集团)有限公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

4、中建西部建设股份有限公司不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容及定价方式

2022年度公司将与关联方企业发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等业务。本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要预计与关联方发生交易。

2、上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害本公司利益，不会对公司造成不利影响。

3、上述关联交易金额占公司业务规模的比例较低，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于2022年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：公司 2021年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2022年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于 2022年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021年12月27日

证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2021－126号

新疆天山水泥股份有限公司

关于子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、子公司对外投资暨关联交易概述

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）下属子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及其子公司池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）与中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”）下属子公司中材节能国际投资有限公司（以下简称“中材节能投资公司”）共同出资设立池州中建材杭加新材料有限公司（以下简称“池州杭加公司”），投资额20,000万元，其中南方水泥持股56%，池州中建材持股39%，中材节能投资公司持股5%。

2、南方水泥及其子公司池州中建材与中材节能投资公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易事项构成关联交易。

3、董事会审议情况：2021年12月27日公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

4、本次子公司对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

5、本次子公司对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：中材节能国际投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：13,255万人民币

统一社会信用代码：91430725689544090L

成立日期：2021年4月22日

注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路5号301室

法定代表人：焦二伟

公司经营范围：一般项目；以自有资金从事投资活动；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；热力生产和供应；电气机械设备销售；合同能源管理；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股本结构：中材节能股份有限公司持股100%

实际控制人：中国建材集团有限公司

主要财务数据：截至2021年9月30日（未经审计），总资产1,442.43万元，负债总额0元，所有者权益1,442.43万元；1-9月营业收入78.47万元，净利润25.23万元。

关联关系说明：中材节能投资公司为公司实际控制人直接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，是本公司的关联法人。

中材节能投资公司不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）拟设立标的公司的情况

企业名称：池州中建材杭加新材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：20,000万元

经营范围：石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材等建筑材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业；矿产品、建材及化工产品批发；工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；工业与专业设计及其他技术服务；技术推广服务等。（以当地工商注册登记机关实际核准为准）

股本结构：南方水泥持股56%，池州中建材持股39%，中材节能投资公司持股5%。

（二）出资情况

■

四、关联交易协议的主要内容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

丙方：中材节能国际投资有限公司

（一）注册资本及出资方式

公司的注册资本为人民币20,000万元。甲方出资11,200万元，乙方出资7,800万元，丙方出资1,000万，均以货币出资。

（二）支付方式及时间

各股东以货币出资，2022年12月 31日前缴付到位。

（三）权利和义务

股东各方就其股东身份，在公司成立后享有以下权利：按各自的实缴出资比例分取红利；按有关规定按各自的实缴出资比例分享公司清算后的剩余资产；出席股东会会议并行使表决权。

承担如下义务：按时足额履行出资义务；公司成立后，不得抽逃出资；维护公司利益，对公司经营和财务等有关信息保密。

（四）治理结构

合资公司组织机构为股东会、董事会、监事会、经营层。

公司设立股东会，股东按出资比例行使表决权。

公司设董事会，公司董事会由五名董事组成。其中，由甲方提名三人（其中一名董事在公司任职），乙方提名一人，丙方提名一人。董事会设董事长一人，由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。

公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，其中：甲方提名一人，乙方提名一人。监事经股东会选举产生。职工代表担任的监事一人，由职工民主选举产生。监事会设主席一人，由乙方提名的监事并经监事会选举产生。

公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。公司的总经理由甲方提名，副总经理由股东推荐、总经理提名，财务负责人由甲方委派。总经理和副总经理、财务负责人均经董事会聘任。

以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程实际约定为准，并按照公司章程依法规范运作。

（五）违约责任

本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

本协议任何一方未按本协议的规定缴纳其认缴的出资额时，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，则违约方还需向其他方赔偿全部损失。

（六）协议生效

本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。

五、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

(一)交易目的

加气混凝土板材、砌块等产品在原材料、市场渠道等方面与水泥企业高度重合，符合公司积极拓展“水泥+”业务，丰富公司在基础建材领域的制造品类，发挥产业链协同优势。该项目利用当地石英砂、氧化钙、石灰石等矿山资源和原材料资源优势，以及码头交通运输优势，实现产业链协同发展。本次合作各方均具备履约能力，能够推动业务发展。

（二）存在的风险

加气混凝土行业与房地产行业关联度较高，当前，国家持续加大对房地产行业的宏观调控，“房住不炒”仍然是未来一段时间的主旋律，从今年下半年开始，房地产行业下行压力较大，作为关联产业，加气混凝土行业或将承压。同时，加气混凝土行业本身格局和竞争特点决定，产品市场竞争也会日趋激烈，新设合资公司的产品在未来的市场仍存在一定的不确定性。合资公司设立后，公司将充分发挥产业链一体化竞争优势，实现产业联动，提升合资公司核心竞争力，最大程度的进行风险控制。

（三）对公司的影响

本次投资遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第八届董事会第三次会议审议时发表独立意见：本次子公司对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021年12月27日

证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2021－127号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第三次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2022年1月12日14:30

2、网络投票时间为：2022年1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年1月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月12日9:15至15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2022年1月5日

（七）出席对象

1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

1、关于增加2021年日常关联交易预计的议案

1.01中国建材集团有限公司及其所属公司增加2021年日常关联交易预计

1.02中建西部建设股份有限公司及其所属公司增加2021年日常关联交易预计

2、关于2022年日常关联交易预计的议案

2.01中国建材集团有限公司及其所属公司2022年日常关联交易预计

2.02中建西部建设股份有限公司及其所属公司2022年日常关联交易预计

（二）披露情况

上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）12月28日披露的《第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-123号）、《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021-124号)、《关于2022年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2021-125号)。

上述提案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

2、登记时间

2022年1月11日上午10:30-13:30，下午15:00-18:30。